证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 公告编号：临2024-035债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司全体董事出席了本次会议。
? 独立董事何云对本次董事会第五项议案《2023年年度报告全文及其摘要》投弃权票。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三十一次会议通知以邮件、电话方式于2024年4月18日发出，会议于2024年4月28日在北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层公司会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，应参会董事5人，实际参会董事5人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：
一、《2023年度总经理工作报告》
董事会审阅了《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定健康的发展。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、《2023年度董事会工作报告》
董事会审阅了《2023年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司
董事会2023年工作整体情况及对2024年董事会工作的总体部署。独立董事何云、林楠、武惠忠分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、《2023年度财务决算报告》
董事会认为，公司2023年度财务决算报告是对公司2023年度整体经营状况的总结，客观、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、《2023年度利润分配预案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-93,245,452.57元，截至2023年年末，累计未分配利润为-4,728,490,402.82元。2023年度，母公司实现净利润-155,054,385.72元，截至2023年年末，母公司累计未分配利润为-1,552,845,798.63元。
根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2023年度不满足《公司章程》规定的实施利润分配的条件，公司决定2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、《2023年年度报告全文及其摘要》
董事会对《2023年年度报告全文及其摘要》进行了认真严格的审核，认为公司《2023年年度报告全文及其摘要》符合法律法规、《公司章程》的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案提交董事会审议前，已经公司第十二届董事会审计委员会审议通过，2名委员同意将本议案提交董事会审议，1名委员（审计委员会主任何云）弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票（何云）。独立董事何云弃权意见如下：公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷、未进行审批和披露的重大对外投资、违规担保和多起诉讼，它们对公司2023年财务报告的影响无法做出判断。虽然本人在履职中（包括参会），就重要报表项目与公司相关岗位人员进行问询、沟通、讨论和工作提示，包括其他独立董事积极努力促进公司管理层采取措施，但效果如何，还没有体现出来。
六、《2023年度内部控制评价报告》
本议案提交董事会审议前，已经公司第十二届董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、《关于2024年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案》
为满足经营及发展需求，拓展融资渠道，保证公司健康平稳运行，公司及控股子公司2024-2025年度拟向银行及其他机构申请综合融资额度不超过10亿元。上述融资额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额将视运营资金的实际需求确定，最终以各机构实际审批的额度为准。
融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、保理、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构落实的具体要求为准。融资期限内，融资额度可循环使用。
同意接受公司实际控制人及其关联方为上述融资事项提供担保。
鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，提请股东大会授权公
司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨学平回避表决。
九、《关于2024年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权的议案》为满足公司及控股子公司业务拓展、资金需求以及降低财务成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及子公司2024-2025年度融资额度预测，2024年度公司预计新增担保额度不超过10亿元。具体明细如下：
1、被担保公司包括：公司下属控股子公司北京电信通电信工程有限公司、Dr.Peng Holding Hongkong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司）、北京太古云通科技有限公司、鹏博士数智云集团有限公司、北京鹏博士科技产业有限公司。上述被担保公司均为最近一期资产负债率70%以上的控股子公司。
2、提供担保的公司：公司及上述控股子公司。
3、担保额度：最高额不超过10亿元人民币，在此额度内，对上述子公司的担保额度可内部调剂使用。
4、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保及质押担保等。
5、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项时，无需再单独召开董事会或股东大会审议。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。
6、本次授权的担保签署有效期为公司2023年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
7、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
与会董事审议了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意报告内容。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于出资设立全资孙公司的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
针对此项议案，独立董事何云、武惠忠、林楠意见如下：鉴于此项目已实际实施，如投反对票/弃权票将导致项目的反复，或导致违约，可能引起市场异动。为此，投同意票是稳定经营秩序的决策依据，建议公司完善决策程序的落实和信息披露工作。
十二、《关于对外投资暨成立参股公司的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
针对此项议案，独立董事何云、武惠忠、林楠意见如下：鉴于此项目已实际实施，如投反对票/弃权票将导致项目的反复，或导致违约，可能引起市场异动。为此，投同意票是稳定经营秩序的决策依据，建议公司完善决策程序的落实和信息披露工作。
十三、《董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十四、《董事会关于会计师出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会关于会计师出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于公司2023年度计提减值准备的议案》
为客观、公允地反映公司2023年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行了全面清查，按照《企业会计准则》以及公司会计政策及会计估计的相关规定，依据减值测试结果确定可收回金额，以可收回金额与账面价值的差额计提相关减值准备。董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提减值准备，更能公允地反映公司资产、财务状况。
公司本期合并报表计提信用减值准备和资产减值准备合计金额为5,505.27万元，影响报告期内合并报表利润总额5,505.27万元。本次计提减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于<公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告>及<董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》经第十二届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十七、《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十八、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年6月13日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会2024年4月30日