上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2024202420242024】】】】0429042904290429号号号号
关于对菲林格尔家居科技股份有限公司
有关2023年度报告事项的问询函
菲林格尔家居科技股份有限公司：
2024年4月29日，公司提交2023年年度报告显示，财务报告审计意见为保留意见，主要涉及对公司及子公司工程建设的专项审计相关事项；内控审计意见为带强调事项段的无保留意见，主要涉及公司存在工程施工相关制度不完善、工程招投标流程实施不规范、工程项目执行过程中过度依赖外部第三方机构以及个别服务采购流程不规范的情况。同时，公司董事长JürgenV?hringer、董事吕啸无法保证2023年年度报告内容的真实、准确性和完整性，并在对公司定期报告签署的书面确认意见中发表异议。董事长主要异议理由是：根据普华永道关于工程建设的报告显示，公司在关联交易、工程造价、内部控制等方面存在诸多尚待核实的内容。董事吕啸的异议理由是：对于工程项目价格的差异尚未核实，财务报表不能确定完善。
根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，请公司进一步补充披露如下信息。。
1.审计意见、前述董事的异议理由均涉及公司工程建设事项。
前期，公司于2023年10月26日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于对公司及子公司工程建设事项进行专项审计的议案》，同意聘任外部专业审计机构对公司及子公司进行工程建设事项的专项审计，同时明确将在第六届董事会审计委员会完成选举后召开专门会议就本次专项审计的具体方案、工作计划等进行充分讨论。请公司：（1）补充披露前述专项审计事项的最新进展，包括但不限于外部审计机构的聘任流程及履行的审议程序，当前相关工作具体进展及是否取得结论性意见。（2）董事长异议理由中“普华永道关于工程建设的报告”的具体所指，是否为前述专项审计报告，上述报告的主要内容及基本结论，并请公司全体董事就是否认可报告相关结论发表明确意见，后续拟采取何种措施落实前期董事会决议。
（3）核实主要工程建设项目的资金存放、管理及使用是否规范，是否涉及募集资金项目及其进展披露是否准确，是否存在大股东及其关联方借相关工程项目变相侵占上市公司利益的情形。如涉及前期信息披露补充更正、会计差错更正等事项，请按规定履行相应信息披露义务。
2.除上述董事外，公司其他董事、全体监事及高级管理人员均保证2023年年度报告内容的真实、准确性和完整性，并签署书面确认意见。请公司全体董事、监事及高级管理人员核实公司定期报告的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
3.公司同日披露的董事会决议公告显示，本次董事会共审议22项议案，董事长JürgenV?hringer、董事吕啸就其中多项议案提出
反对或弃权。请董事长JürgenV?hringer、董事吕啸进一步说明反对前述多项议案的具体依据，并论述其作出的判断是否合理、审慎。
4.请公司除董事长JürgenV?hringer、董事吕啸外的其余董事就前述董事会决议的反对或弃权意见进行认真核实，说明前期就此事的沟通情况，并明确在定期报告编制过程中是否已勤勉尽责。
5.鉴于公司内控自我评价及内控审计报告涉及相关控制缺陷，请公司全面梳理资金管理、关联交易等内部控制制度是否建立健全并有效实施，核实是否涉及应披露未披露的事项，是否存在侵害上市公司利益的情形。
上市公司定期报告是投资者获取上市公司信息的重要依据，对其投资决策可能产生重大影响，公司全体董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视相关问题并审慎发表意见，保证定期报告信息的真实、准确、完整，同时督促公司规范运作并开展深入自查，依法合规履行信息披露义务，维护上市公司和中小投资者合法权益；公司控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，保障上市公司独立性，不得滥用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。
请公司收到本函件后立即披露，在5个交易日内书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二四年四月二十九日