北部湾港：2023年度独立董事述职报告(叶志锋)

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北部湾港股份有限公司2023年度独立董事述职报告

作为北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并就相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

一、出席公司董事会及股东大会会议情况

2023年度，公司共召开12次董事会，6次股东大会，出席会议情况如下表：

本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会次数
12	12	0	0	0	否	3

2023年，公司董事会共审议72项议案，本人依法认真履行独立董事职责，本着勤勉务实和诚信负责的原则，以专业能力和经验审慎审议各项议案，独立、客观地行使表决权，并对相关议案发表独立意见，为公司董事会科学、正确决策发挥积极作用。

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本人认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序、重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及资料逐一认真审阅，和相关人员保持沟通，本着勤勉、尽责的原则，对所有审议议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。

二、发表独立意见以及事前认可等情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，对公司2023年度经营活动情况进行了认真了解和查验，基于独立立场对相关事项与其他独立董事共同发表了21项独立董事事前认可意见及37项独立意见。具体如下：

序号	会议名称	召开日期	发表意见情况
1	第九届董事会第二十六次会议	2023年1月12日	《关于总经理辞职的议案》 《关于聘任总经理的议案》 《关于聘任副总经理的议案》 《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》 对上述相关事项发表了独立意见。
2	第九届董事会第二十八次会议	2023年2月10日	《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的议案》 《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》 对上述相关事项发表了事前认可及独立意见。
3	第九届董事会第二十九次会议	2023年3月1日	《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 《关于<北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

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《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于修改公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》对上述相关事项发表了事前认可及独立意见。

			《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 《关于修改公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 对上述相关事项发表了事前认可及独立意见。
4	第九届董事会第三十次会议	2023年4月12日	《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 《2022年度内部控制自我评价报告》 《关于公司高级管理人员2022年度薪酬考核发放方案的议案》 《关于拟续聘会计师事务所的议案》 《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订箱场工程施工合同涉及关联交易的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 《关于2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见》 对上述相关事项发表了事前认可及独立意见。
5	第九届董事会第三十二次会议	2023年8月28日	《前次募集资金使用情况报告》 《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订土建施工合同涉及关联交易的议案》 《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》 《关于2023年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》 对上述相关事项发表了事前认可及独立意见。
6	第九届董事会第三十三次会议	2023年10月10日	《关于收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司100%股权暨关联交易的议案》 《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》 对上述相关事项发表了事前认可及独立意见。

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三、任职董事会专门委员会的工作情况

公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。本人严格按照各专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。本人作为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员及审计委员会委员。2023年度出席董事会专门委员会情况如下：

专门委员会	应出席会议次数	实际出席会议次数	委托出席会议次数	缺席次数
薪酬与考核委员会	4	4	0	0
战略委员会	6	6	0	0
提名委员会	4	4	0	0
审计委员	6	6	0	0

作为公司审计委员会主任委员，2023年度，本人主持召开了审计委员会全部会议，认真审议提交审计委员会的各项议案，

7	第九届董事会第三十四次会议	2023年10月26日	《关于聘任副总经理的议案》 对上述事项发表了独立意见。
8	第九届董事会第三十五次会议	2023年10月31日	《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》 对上述事项发表了独立意见。
9	第九届董事会第三十六次会议	2023年12月8日	《关于控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易的议案》 《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2024年度日常关联交易预计的议案》 《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2024年度日常关联交易预计的议案》 《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》 对上述相关事项发表了事前认可及独立意见。

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全面了解公司财务状况及内部控制执行情况，并对公司定期报告、2022年度募集资金存放与使用情况报告、2022年度财务决算及2023年度财务预算报告、2023年度内部审计计划等事项进行了认真分析，积极参与讨论、提出合理意见，并最终形成决议。

作为公司提名委员会委员，本人切实履行委员职责，对公司聘任高级管理人员、补选非独立董事等事项发表意见。

作为公司薪酬与考核委员会委员，认真核查了公司高级管理人员2022年度薪酬考核发放方案、公司2022年度工资总额结算方案、职业经理人2023年经营业绩指标等事项，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

四、到公司进行现场工作的情况

2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，重点关注公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用及项目进展情况、关联交易执行情况、股权激励实施情况等。不定期通过电话、邮件等方式与公司的董事、监事及高级管理人员保持着密切联系，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况，积极对公司经营管理提出建议，对需经董事会决策的重大事项，本人均事先对资料进行审阅、对重大事项进行了解，独立、客观、审慎地行使表决权。

五、保护投资者权益方面所做的工作

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1.在信息披露方面，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律法规、规范性文件要求不断完善信息披露管理制度。及时掌握公司信息披露情况，认真提出合理的信息披露要求，对信息披露的真实、准确、及时、完整进行有效监督。

2.在经营管理方面，积极了解公司生产经营情况，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，提高公司规范运作水平，积极维护公司和股东的合法权益。

3.在培训学习方面，本人始终注重学习最新法律、法规和各项规章制度，积极参加公司组织的相关培训，全面了解公司管理的各项制度。2023年，参加了中国上市公司协会举办的全面注册制改革专题培训、独立董事改革相关培训等，不断提高自身履职能力，客观公正地保护广大投资者的合法权益。

六、公司保证独立董事有效行使职权

公司保证本人作为独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供本人履行职责所必需的工作条件，公司有关人员积极配合本人履行职责，未有任何干预其独立行使职权的情形。本人作为独立董事未从公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员取得额外的、未予披露的其他利益。

七、其他工作情况

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1.无提议召开董事会会议的情况；

2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。作为公司独立董事，2023年度本人勤勉尽责，深入了解公司经营情况，积极参与公司重大事项的决策，并在工作过程中保持客观独立，认真审议每个会议议案，积极参与讨论并提出合理建议，为公司的健康发展建言献策。

特此报告

北部湾港股份有限公司独立董事：叶志锋2024年4月29日