| 北部湾港股份有限公司企业标准 | |||||
内部控制制度
| 内部控制制度 |
2024- 04- 29发布
| 2024- 04- 29发布 | 2024- 04- 30实施 |
北部湾港股份有限公司
发布
前 言
编制本文件的目的是为加强北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资子公司、控股公司（以下简称“下属公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保障股东合法权益。本文件按照GB/T1.1-2020的编写规章编写。本文件由公司审计/法务部提出及归口管理，由公司董事会审议、解释、修订和监督执行。本文件起草部门：审计/法务部。本文件审核部门：企划部。本文件替代Q/ BGGF SF 05-2020。本文件及其替代文件的历次发布情况为：
——2007年8月27日首次发布，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过；
——2015年3月11日第一次修订，经公司第七届董事会第七次会议审议通过；
——2017年3月29日第二次修订，经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，发文号：北港股发〔2017〕29号；
——2019年12月30日第三次修订，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，发文号：北港股发〔2020〕19号；
——本次为第四次修订，经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过。
内部控制制度1 范围本文件适用于公司及下属公司的内部控制管理。2 规范性引用文件《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制审计指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》3 术语、简称
3.1 内部控制的定义及目的
3.1.1 内部控制的定义：是指一个单位为了实现其经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手段与措施的总称。
3.1.2 内部控制的目的：确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；提高公司的经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；保障公司资产的安全、完整；确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
3.2 深圳证券交易所简称“深交所”。
4 职责
4.1 公司党委的职责
公司党委全面领导公司内部控制管理工作，推动内部控制要求的严格遵循和落实，把党的领导贯穿内部控制管理全过程。
4.2 董事会主要履行以下职责
4.2.1 审议批准《内部控制制度》和年度内部控制自我评价报告等；
4.2.2 决定内部控制管理部门设置及职责；
4.2.3 推动完善内部控制管理体系；
4.2.4 法律法规和公司章程规定的其他内部控制管理职责。
4.3 董事会审计委员会主要履行以下职责
作为董事会下设机构，协助董事会开展前置审核等相关职责。
4.4 公司经理层主要履行以下职责
4.4.1 根据董事会决定，建立健全内部控制管理组织架构；
4.4.2 组织拟订内部控制体系建设方案并推进落实；
4.4.3 组织拟订《内部控制制度》，制定内部控制相关制度；
4.4.4 明确内部控制流程，确保内部控制融入业务领域；
4.4.5 组织应对重大内部控制缺陷事件；
4.4.6 指导监督各部（室）和下属公司内部控制管理工作；
4.4.7 公司章程规定或者经董事会授权的其他内部控制管理职责。
4.5 公司及下属公司主要负责人职责
作为本公司内部控制管理的第一责任人，积极推进内部控制管理各项工作。
4.6 公司相关部门主要履行以下职责
4.6.1 公司审计/法务部的职责
4.6.1.1 负责公司内部控制及风险监测的归口管理，指导下属公司开展内部控制及风险监测管理相关工作。
4.6.1.2 负责关联交易及内部审计等职责范围内的内部控制的归口管理工作。
4.6.1.3 组织开展公司及下属公司的内部控制体系建设及监督评价，持续健全内部控制体系，规范内部控制监督评价工作，提高内部控制监督评价质量，有效揭示和防范风险。
4.6.1.4 对公司内部控制相关制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；指导下属公司开展本公司内控制度相关制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。
4.6.1.5 对审查过程中发现的内部控制缺陷，应督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应及时向董事会报告。
4.6.2 公司企划部的职责
负责管理体系建设及制度管理、资产管理、重大投资等职责范围内的内部控制的归口管理工作。积极配合公司审计/法务部完成内部控制管理。
4.6.3 公司财务部的职责
负责财务核算体系、提供担保、募集资金使用管理等职责范围内的内部控制的归口管理工作。积极配合公司审计/法务部完成内部控制管理。
4.6.4 公司证券部的职责
负责信息披露等职责范围内的内部控制的归口管理工作。积极配合公司审计/法务部完成内部控制管理。
4.6.5. 公司党委组织部/人力资源部的职责
负责人员管理等职责范围内的内部控制的归口管理工作。积极配合公司审计/法务部完成内部控制管理。
4.6.7 公司其他部（室）的职责
负责职责范围内的内部控制及风险监测管理相关工作，积极配合公司审计/法务部完成内部控制管理。
4.7 下属公司主要履行以下职责
组织开展本公司范围内的内部控制及风险监测管理相关工作，建立健全本公司《内部控制制度》、内部控制相关制度及内部控制体系，配备内部控制岗位人员，积极配合公司审计/法务部完成内部控制管理。5 公司内部控制的主要内容
5.1 主要内容包括：内部控制相关制度，人员，资产，财务核算体系，关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动，内部审计控制等内容。
5.2 完善内部控制相关制度；确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
5.2.1 公司各部（室）结合工作需要，制定明确各部（室）职责、权限、管理内容、监督检查等完整的内控制度，确保在权限范围内履行职能。公司企划部建立管理体系架构，负责组织相关部门制定公司总部规章制度，组织审查各部门制定的规章制度。
5.2.2 建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。
5.2.3 内部控制相关制度涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：
销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
5.2.4 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
5.3 公司的人员独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
5.4 公司的资产独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。
5.5 建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
5.6 加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
5.7 审计/法务部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股公司以及对公司具有重大影响的参股公司应配合审计/法务部依法履行职责。审计/法务部应保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计/法务部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。6 主要的内部控制活动
6.1 对下属公司的管理控制
公司重点加强对控股公司的管理控制，主要包括：
6.1.1 建立对各控股公司的控制制度，明确向控股公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
6.1.2 根据公司的战略规划，协调控股公司的经营策略和风险管理策略，督促控股公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
6.1.3 制定控股公司的业绩考核与激励约束制度；
6.1.4 制定控股公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；
6.1.5 要求控股公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件；
6.1.6 定期取得并分析各控股公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股公司的财务报告；
6.1.7 对控股公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。公司存在多级下属企业的，相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度比照上述要求作出安排。
6.2 关联交易的内部控制
6.2.1 公司建立健全关联交易的内部控制具体制度，明确关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。公司关联交易行为定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
6.2.2 公司关联交易行为合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
6.2.3 公司关联交易事项根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍纳入累计计算范围以确定履行的审议程序。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
6.2.4 公司在审议关联交易事项时，详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
6.2.5 公司及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
6.2.6 除《股票上市规则》规定的情形外，公司依据其公司章程或其他规定，以及公司自愿提交股东大会审议的关联交易事项，适用《股票上市规则》有关审计或者评估的要求，深交所另有规定的除外。还披露独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。
6.2.7 公司购买或出售交易标的少数股权，达到提交股东大会审议标准的，按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。
6.2.8 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
6.2.9 公司披露的交易事项涉及资产评估的，按照相关规定披露评估情况。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
6.2.10 公司关联交易管理以制定的《关联交易管理办法》及相关实施细则具体执行。
6.3 提供担保的内部控制
6.3.1 公司为他人提供担保，包括为其控股公司提供担保，适用6.3款规定。
6.3.2 公司按照有关法律法规和深交所相关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
6.3.3 公司在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
6.3.4 公司对外担保时采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，要求对方提供反担保。
6.3.5 公司为其控股公司、参股公司提供担保，该控股公司、参股公司的其他股东按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
6.3.6 公司向其控股公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
6.3.7 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
6.3.7.1 被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
6.3.7.2 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
6.3.7.3 前述担保事项实际发生时，公司及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
6.3.8 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
6.3.8.1 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
6.3.8.2 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
6.3.8.3 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
6.3.8.4 获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述调剂事项实际发生时，公司及时披露。
6.3.9 公司持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司及时采取必要的补救措施。
6.3.10 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
6.3.11 公司控股公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司在控股公司履行审议程序后及时披露。按照深交所《股票上市规则》第 6.1.10条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，遵守本节相关规定。
6.3.12 公司及其控股公司提供反担保比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股公司为以自身债务基础的担保提供反担保的除外。
6.3.13 公司董事会建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
6.3.14 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
6.3.15 公司提供担保管理以制定的《对外担保管理制度》具体执行。
6.4 募集资金使用的内部控制
6.4.1 公司审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，及时公告。募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。
6.4.2 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。
6.4.3 公司的董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
6.4.4 公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计/法务部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，及时向董事会报告。董事会在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
6.4.5 公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，分别设置募集资金专户。超募资金也存放于募集资金专户管理。
6.4.6 公司在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称三方协议）。公司在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。公司通过控股公司实施募集资金投资项目的，由公司、实施募集资金投资项目的控股公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股公司视为共同一方。上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
6.4.7 独立董事持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司积极配合，并承担必要的费用。董事会在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
6.4.8 公司募集资金的存放、使用和管理、投向变更、审批权限、监督和责任追究等管理以制定的《募集资金使用管理办法》具体执行。
6.5 重大投资的内部控制
6.5.1 重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
6.5.2 按《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。委托理财事项要由董事会或股东大会审议批准。
6.5.3 企划部组织相关部门对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，经理层要及时向董事会报告。
6.5.4 进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，需按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。前款所述投资事项需由董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
6.5.5 进行委托理财，要选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
6.5.6 财务部要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
6.5.7 董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
6.6 信息披露的内部控制
6.6.1 公司按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》的规定制定信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性。
6.6.2 公司明确负责本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。
6.6.3 公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
6.6.4 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司通过深交所信息披露业务技术平台（以下简称深交所技术平台）和深交所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深交所，并通过深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）对外披露。
6.6.5 公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》和深交所自律监管指南有关信息披露业务的规定做好信息披露有关工作。公司完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通披露公告类别代替非直通披露公告类别。公司特别关注公告中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证完整、准确地录入业务参数等信息。
6.6.6公司同时有股票及其衍生品种在境外证券交易所上市的，公司及相关信息披露义务人保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在符合条件媒体上按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》和深交所其他有关规定的要求对外披露。
6.6.7公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不属于深交所市场信息披露时段的，在深交所市场最近一个信息披露时段内予以披露。公司及相关信息披露义务人就同一事件履行报告和公告义务时，保证同时向深交所和境外证券交易所报告，公告内容一致。出现重大差异时，公司及相关信息披露义务人向深交所说明，并披露更正或者补充公告。
6.6.8公司按照《证券法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《股票上市规则》等相关规定建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理等作出规定。
6.6.9 公司信息披露管理以制定的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》具体执行。7 内部控制缺陷评价认定标准
7.1 内部控制缺陷评价的定量标准
| 缺陷类型 | 对公司经营状况及社会声誉的影响程度 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 较大 | 存在一个或一组内控缺陷，可能导致公司直接财产损失大于5000万元，或（并）受到国家级政府部门的行政处罚，且处罚事宜已正式对外公告或（并）对公司造成负面影响。 |
| 重要缺陷 | 一般 | 存在一个或一组内控缺陷，可能导致公司直接财产损失大于1000万元，小于或等于5000万元，或（并）受到省（或自治区）级政府部门的行政处罚，且处罚事宜已正式对外公告或（并）对公司造成负面影响。 |
| 一般缺陷 | 微小 | 对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，均认定为一般缺陷。 |
7.2 内部控制缺陷评价的定性标准
| 缺陷类型 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的情形,包括但不限于： ①缺乏民主决策程序； ②决策程序导致重大失误； ③违反国家法律法规并受到处罚； ④中高级管理人员和高级技术人员流失严重； ⑤媒体频现负面新闻，涉及面广，在全国范围内造成较大不良影响； |
8 内部控制的检查及披露
8.1 公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司要求各内部机构/职能部门、下属公司积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
8.2 公司董事会或者其审计委员会根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少包括下列内容：
8.2.1 董事会对内部控制报告真实性的声明；
8.2.2 内部控制评价工作的总体情况；
8.2.3 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
8.2.4 内部控制缺陷及其认定情况；
8.2.5 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
8.2.6 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
8.2.7 内部控制有效性的结论。
8.3 公司董事会在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。公司在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
| ⑥重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； ⑦内部控制重大或重要缺陷未得到整改。 | |
| 重要缺陷 | 是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形。包括但不限于： ①民主决策程序存在但不够完善； ②决策程序导致出现一般失误； ③违反企业内部规章,形成损失； ④关键岗位业务人员严重流失； ⑤媒体出现负面新闻,波及面较广，在公司所在省区范围内造成一定的不良影响； ⑥重要业务制度或系统存在缺陷； ⑦内部控制重要缺陷未得到整改。 |
| 一般缺陷 | 是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。包括但不限于： ①决策程序效率不高； ②违反内部规章,但未形成损失； ③一般岗位业务人员流失严重； ④媒体出现负面新闻,但仅波及局部区域，总体影响不大； ⑤一般业务制度或系统存在缺陷； ⑥一般缺陷未得到整改； ⑦存在其他缺陷。 |
8.4 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少包括下列内容：
8.4.1 所涉及事项的基本情况；
8.4.2 该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
8.4.3 公司董事会、监事会对该事项的意见；
8.4.4 消除该事项及其影响的具体措施。
8.5 内部控制披露的相关要求
8.5.1 凡对投资者投资决策有重大影响的内部控制信息，公司均应充分披露。
8.5.2 公司以内部控制评价工作获取的测试、评价证据为基础，如实编制和对外提供年度内部控制评价报告，不得含有虚假的信息或者隐瞒重要事实。公司董事会及全体董事应保证提供的年度内部控制评价报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就年度内部控制评价报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
8.5.3 公司编制的年度内部控制评价报告经董事会审议通过，并按定期报告相关要求审核后，与年度报告一并对外披露。
8.5.4 公司内部控制评价结论认定公司于内部控制评价报告基准日存在内部控制重大缺陷，或者公司内部控制被会计师事务所出具了非标准内部控制审计报告，以及标准内部控制审计报告披露了非财务报告内部控制重大缺陷的，公司在年度报告“重要提示”中对以上情况作出声明，并提示投资者注意阅读年度报告内部控制相关章节中内部控制评价和审计的相关信息。年度内部控制评价报告内部控制评价结论分别披露对财务报告内部控制有效性的评价结论，以及是否发现非财务报告内部控制重大缺陷，并披露自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
8.5.5 公司对财务报告内部控制有效性的评价结论与注册会计师对财务报告内部控制有效性的审计意见存在差异的，以及公司与注册会计师对非财务报告内部控制重大缺陷的披露存在差异的，公司应在年度报告内部控制的相关章节中予以说明，并解释差异原因。
8.5.6 年度内部控制评价报告内部控制评价工作情况披露内部控制评价范围、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，以及内部控制缺陷认定及整改情况。
8.5.7 内部控制评价范围从纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域三个方面进行披露，并对评价范围是否存在重大遗漏形成明确结论。如果评价范围存在重大遗漏或法定豁免，则应披露评价范围重大遗漏的具体情况及对评价结论产生的影响以及法定豁免的相关情况。
8.5.8 内部控制评价工作依据及缺陷认定标准披露公司开展内部控制评价工作的具体依据以及进行缺陷认定的具体标准及其变化情况。公司区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，分别披露重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准。
8.5.9 内部控制缺陷认定及整改情况区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，分别披露报告期内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定结果及缺陷的性质、影响、整改情况、整改计划等内容。
8.5.10 公司在年度内部控制评价报告其他内部控制相关重大事项说明段中披露可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。9 附则若有关人员违反本制度，将按照公司纪律监察规定给予处分，涉及违法犯罪的，依照相关法律法规追究其相关责任。