证券代码：301336 证券简称：趣睡科技 公告编号：2024-017
成都趣睡科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月16日以电子邮件的方式通知公司第二届董事会成员于2024年4月29日以现场与通讯的方式在公司会议室召开第二届董事会第十一次会议。会议于2024年4月29日如期召开。会议由董事长李勇主持，应到董事6名，实到董事6名，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
董事会认为公司管理层在2023年度有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作及经营成果。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。具体内容详见公司《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”与“第四节公司治理”相关部分。
公司现任独立董事蒋宇捷先生、张华先生、张耀华先生及报告期内任期届满
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
离任的独立董事郭斌先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年度，公司实现营业收入30,485.79万元，较上年同期下降5.53%；实现归属于上市公司股东的净利润2,386.11万元，较上年同期下降35.32%。
本议案提交董事会审议前，已经第二届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司《2023年年度报告》“第十节财务报告”相关部分及公司《2023年度审计报告》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润23,742,371.70元，年末合并报表累计未分配利润为181,342,540.55元；母公司2023 年度净利润19,948,888.22元，年末母公司累计未分配利润为177,442,873.91元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，公司根据《公司法》《公司章程》《公司上市后未来三年股东分红回报规划》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，经统筹考虑公司资金使用情况，公司董事会制定了2023年度利润分配预案。公司2023年度利润分配预案如下：
以公司未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户股份数量为基数，拟向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截止2024年4月29日，公司回购专用证券账户累计持有股份318,200股，按照2024年4月29日总股本40,000,000股扣减回购专用证券
账户股份数量，即39,681,800股为基数，现金分红总额为3,968,180元。
本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过《2023年年度报告及其摘要》
董事会认为，公司2023年年度报告及其摘要符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2023年年度报告》和在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《2023年年度报告摘要》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告的议案》
公司根据募集资金2023年实际使用情况编制了年度募集资金的存放与使用
情况的专项报告。保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
（八）审议《关于确认公司2023年度董事薪酬及2024年董事薪酬方案的议案》
公司董事2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》“第四节、七、3董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关部分。
公司董事2024年度薪酬计划如下：
1）在公司担任管理职务的董事薪酬按岗位、绩效情况确定，不再另行支付董事津贴；
2）未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬及董事津贴；
3）独立董事每年的薪酬为人民币6万元（税前）。
本议案提交董事会审议前，已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬及2024年高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》“第四节、七、3董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关部分。
公司高级管理人员2023年度薪酬计划如下：
公司高级管理人员的薪酬根据其在公司的任职履责情况、岗位重要性、岗位职级等，并结合公司实际经营业绩情况等方面综合确定；上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
本议案提交董事会审议前，已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，其中关联董事李勇先生、李亮先生回避表决。
（十）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》董事会认为，公司使用闲置自有资金进行委托理财有利于提高资金使用效率，实现公司和股东收益最大化。同意公司及下属子公司在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，使用总额不超过人民币5.5亿元（含本数）闲置自有资金购买银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、风险等级不高于 R3（中风险）的理财产品，不得参与高风险投资类业务。投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内资金可以滚动使用。公司股东大会授权公司经营管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际运作情况，公司对现行《公司章程》及其附件相关条款进行相应修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，其中关联董事李勇、李亮回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，其中关联董事李勇、李亮回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量等进行审查确认；
（6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（8）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项有效期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，其中关联董事李勇、李亮回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意对公司超额使用300万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
（十七）审议《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
（十八）审议《关于调整募投项目投资计划的议案》
董事会认为本次调整“全系列产品升级与营销拓展项目”、“家居研发中心建设项目”和“数字化管理体系建设项目”的投资计划进度，符合相关法律法规的规定，未改变项目实施主体、资金用途等，是公司根据外部环境变化、公司实
际经营情况等因素的影响以及募集资金投资项目实施的实际情况，综合判断作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
（十九）审议《关于前期会计差错更正的议案》
董事会认为本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。公司今后应进一步加强内控管理，规范财务核算，提升财务信息质量，切实维护公司和全体股东的利益。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都趣睡科技股份有限公司2023年度前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
（二十）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层根据审计机构的工作量、市场价格等，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》经审议，全体董事一致认为：2024年第一季度报告符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1．第二届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
成都趣睡科技股份有限公司董事会
2024年4月30日