证券代码：002990 证券简称：盛视科技 公告编号：2024-040
盛视科技股份有限公司关于对苏州亿铸智能科技有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.盛视科技股份有限公司（以下简称“公司”、“盛视科技”）拟使用自有资金人民币5,000万元，认购苏州亿铸智能科技有限公司（以下简称“亿铸科技”、“标的公司”）新增的61.2036万元注册资本（上述增资交易以下简称“本次增资”），对应本次增资完成后亿铸科技3.4247%的股权。
2.公司于2024年4月29日召开第三届董事会第十七次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对苏州亿铸智能科技有限公司增资的议案》。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
4.本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的企业基本情况
1.公司名称：苏州亿铸智能科技有限公司
2.统一社会信用代码：91310104MA1FRL3P0M
3.公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
4.住所：苏州高新区塔园路101号佳兆业悦峰大厦1幢1911室
5.法定代表人：DAPENG XIONG
6.注册资本：1591.2937万人民币
7.成立日期：2020年6月8日
8.经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；销售代理；集成电路制造；
集成电路销售；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；专业设计服务；计算机系统服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9.本次交易前后亿铸科技股权结构
单位：万元
| 股东名称/姓名 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | |
| 芯之杰（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 400 | 25.1368% | 400 | 22.3821% |
| 芯智锐杰（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 350 | 21.9947% | 350 | 19.5843% |
| DAPENG XIONG | 250 | 15.7105% | 250 | 13.9888% |
| 浙江汇芯数智创业投资合伙企业（有限合伙） | 81.6667 | 5.1321% | 81.6667 | 4.5697% |
| 汇芯瓦特（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 1.6666 | 0.1047% | 1.6666 | 0.0933% |
| 北京星麟创业投资合伙企业（有限合伙） | 83.3333 | 5.2368% | 83.3333 | 4.6629% |
| 杨凌忠科创星管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.8611 | 0.0541% | 0.8611 | 0.0482% |
| 北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业（有限合伙） | 82.4722 | 5.1827% | 82.4722 | 4.6147% |
| 江永忠 | 36.1111 | 2.2693% | 36.1111 | 2.0206% |
| 苏州隆湫启富创业投资合伙企业（有限合伙） | 80.5756 | 5.0635% | 80.5756 | 4.5086% |
| 南京盈保企业管理中心（有限合伙） | 23.243 | 1.4606% | 23.243 | 1.3006% |
| 上海物联网三期创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 23.243 | 1.4606% | 23.243 | 1.3006% |
| 珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙） | 7.7477 | 0.4869% | 7.7477 | 0.4335% |
| 扬帆致远产业投资基金（苏州）合伙企业（有限合伙） | 15.4953 | 0.9738% | 15.4953 | 0.8671% |
| 苏州众赋创业投资合伙企业（有限合伙） | 110.4041 | 6.9380% | 110.4041 | 6.1777% |
| 扬州英飞尼迪股权投资合伙企业（有限合伙） | 7.7477 | 0.4869% | 7.7477 | 0.4335% |
| 深圳市英飞木槿科技有限公司 | 7.7476 | 0.4869% | 7.7476 | 0.4335% |
| 山西首赫元绅一号投资合伙企业（有限合伙） | 28.9787 | 1.8211% | 28.9787 | 1.6215% |
| 盛视科技股份有限公司 | - | - | 61.2036 | 3.4247% |
| 其他投资人 | - | - | 134.6479 | 7.5342% |
| 合计 | 1,591.2937 | 100% | 1,787.1452 | 100% |
注：公司与其他投资人共同作为亿铸科技本次增资的投资方（以下简称“本次投资方”）。
10.亿铸科技主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 147,662,203.29 | 91,723,252.34 |
| 负债总额 | 17,247,422.73 | 8,633,245.02 |
| 净资产 | 130,414,780.56 | 83,090,007.32 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 860,370.69 | - |
| 营业利润 | -111,833,518.54 | -52,774,120.75 |
| 净利润 | -111,833,535.94 | -52,768,669.34 |
注：以上数据已经审计。
11.公司与亿铸科技不存在关联关系，经查询中国执行信息公开网，亿铸科技不属于失信被执行人。亿铸科技《公司章程》及《股东协议》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
12.亿铸科技主营业务简介
亿铸科技是一家将新型存储器ReRAM及存算一体创新计算架构相结合，面向数据中心、云计算、中心侧服务器、自动驾驶及边缘计算等场景的大算力AI芯片公司。2023年，亿铸科技提出“存算一体超异构架构”这一全新的技术发展路径，为我国AI算力芯片的进一步发展增添新动能。目前，亿铸科技点亮了基于忆阻器ReRAM的高精度、低功耗存算一体AI大算力POC技术验证芯片，基于传统工艺制程，经第三方机构验证，能效比表现较于传统AI芯片得到大幅
提升。如果未来亿铸科技的产品能够在市场上实现全面普及，将有利于推动AI大模型相关产品降低运营成本。同时，由于亿铸科技的ReRAM存算一体大算力AI芯片不依赖先进制程，在国内的供应链条件下即可实现量产，能够避开供应链风险。
三、协议签订情况
截至本公告披露日，公司已与相关方签署了《关于苏州亿铸智能科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《关于苏州亿铸智能科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），上述协议主要条款如下：
（一）投资款的缴付
盛视科技应按《增资协议》的约定向标的公司缴付5,000万元人民币，其中，
61.2036万元人民币应计入公司的注册资本，作为其缴付的标的公司新增出资额，剩余部分应计入标的公司的资本公积。
在《增资协议》规定的适用于本次投资方的交割条件均得到满足或被本次投资方书面豁免之日起的十五（15）个工作日内或标的公司与本次投资方书面同意的其它日期，本次投资方应向标的公司支付其在《增资协议》项下应支付的投资款。交割指本次投资方根据《增资协议》的约定向标的公司支付其应支付的投资款，交割日指本次投资方根据《增资协议》的约定向标的公司支付其应支付的投资款之日。
（二）交割条件
1.标的公司及其相关方在《增资协议》项下作出的所有声明和保证于《增资协议》签署日和交割日均是真实、准确、完整且不具有误导性的；
2.标的公司及其相关方履行并遵守了《增资协议》规定的应在交割日或之前完成或遵守的各项约定、承诺和义务，且标的公司及其相关方并未在重大方面违反《增资协议》的任何规定；
3.自《增资协议》签署之日起，集团公司（指标的公司及其所有现有的和不时直接及/或间接控制的子公司、分公司、其他企业及其他分支机构和下属企业，
下同）一直遵守所有可适用的中国法律，并按照符合中国法律、以及在中国得到普遍认可的商业道德和准则的方式从事其业务经营及一切相关活动，且其实际经营的业务仅限于其章程及营业执照中所规定的经营范围；
4.不存在限制、禁止或取消本次增资或使得本次增资不合法的适用法律；政府机构没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止《增资协议》预期进行的任何交易；
5.各相关方已经签署及交付《增资协议》、《股东协议》（“交易文件”）；
6.标的公司已经获得就本次增资所需的所有的内部或第三方的许可、批准或豁免，或者已通知任何相关第三方（视情况适用）；标的公司已经就本次增资及标的公司签署、交付及履行交易文件取得了所有必要的现有股东、政府部门及/或第三方的批准、同意、弃权及/或豁免（如适用），包括但不限于标的公司各相关现有股东均已经以书面方式同意放弃行使针对本次增资中标的公司新增注册资本的优先认购权及其他其所享有的、可能影响本次增资的任何优先权利（根据《增资协议》，有特殊规定的从其规定）；
7.标的公司的股东会及董事会已经通过书面决议批准如下事项：
（1）本次增资；
（2）任命其他投资方的一名指定人士担任公司董事（根据《增资协议》的相关约定）；
（3）标的公司签署及履行《增资协议》、《股东协议》及其他交易文件；
（4）同意根据本次增资的实际情况对标的公司章程进行相应修改；
（5）标的公司现有股东同意并放弃优先认购上述新增注册资本的权利及其他相关优先权利。
8.标的公司已就本次增资将用于接收投资款的公司专用银行账户信息以书面形式提供给本次投资方；
9.自《增资协议》签署日至交割日，集团公司的资产及业务未发生重大不利变化，且集团公司的核心管理层未发生重大变化；
10.本次投资方已经完成了对集团公司及其关联机构进行的法律、财务、商业、专利等尽职调查，且结果令本次投资方合理满意；
11.本次交易已经获得本次投资方各自有权决策机构的批准；
12.标的公司方已按本次投资方的要求，就交割前提条件已满足之事实向本次投资方出具了一份履约证明书。
（三）本次投资交割后，公司不向标的公司委派董事。
（四）违约责任
协议各方应遵守《增资协议》中约定的有关违约责任的条款。如果任何一方违约，违约方应在任一其他方发出表明其违约的书面通知后十（10）日之内补救该违约。如果补救未能在上述期间内实现及完成，则受偿方/遭受损失者除享有《增资协议》项下的其他权利之外，还有权就其因违约而遭受的所有损失提出赔偿要求，违约方应当完全赔偿受偿方/遭受损失者因此所遭受的所有损失及全部相关支出并应承担适用法律规定的其他违约责任。
（五）协议生效
1.《增资协议》自各方签署之日起生效。
2.《股东协议》经各方签署自交割日起生效。
四、本次投资的目的、可能存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
为推进公司“致力成为国内领先、世界一流的智能产品和‘AI+行业’解决方案提供商”的战略目标，公司在巩固智慧口岸领域竞争优势的同时，充分利用公司在人工智能、大数据、物联网等技术领域的技术基础和优势，推进其在更多场景的落地应用，并推进外延发展战略，通过投资或并购的方式进一步巩固公司竞争优势。
亿铸科技的产品基于ReRAM实现大算力存算一体，可有效提升AI计算的能效，从而降低AI推理的算力成本，有利于半导体行业、人工智能行业的发展，具有较为广阔的市场应用前景。同时，公司计划与亿铸科技共同就基于ReRAM存算一体技术的边缘端AI芯片的研发与应用展开深入探讨和合作，以实现与公司业务的战略协同，深度赋能公司相关业务场景，提高公司在人工智能行业中的整体竞争力。
（二）本次投资可能存在的风险
1.截至本公告披露日，亿铸科技的商业化芯片尚未量产且尚未形成营业收入，
根据最新研发进度，预计在2024年12月31日前实现流片。一旦芯片无法顺利量产，或亿铸科技后续发展和效益情况受市场需求、市场推广效果、产品生产进度、行业竞争、技术进步等多种因素影响，内外部环境发生较大变化，可能存在投资收益不及预期的风险。
2.公司与亿铸科技在后续合作过程中，可能存在市场环境变化、技术研发进度不及预期等因素，导致业务合作开展不及预期的风险。
敬请广大投资者关注以上风险。
（三）本次投资对公司的影响
本次增资亿铸科技对公司抓住人工智能行业发展机遇，完善产业布局、落实外延式发展战略、提升综合竞争力具有重要意义。本次投资使用的资金为公司自有资金，占公司净资产比例较小，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
（一）公司第三届董事会第十七次会议决议
（二）相关协议
特此公告。
盛视科技股份有限公司
董事会2024年4月30日