证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2024－017
昊华化工科技集团股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第八届董事会第十四次会议于2024年4月28日在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦19层会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知等材料已于2024年4月18日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票9份。会议由董事长胡冬晨先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于审议《公司2023年度总经理工作报告》的议案
董事会同意《公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于审议《公司2023年度董事会工作报告》的议案
董事会同意《公司2023年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于审议《公司2023年年度报告》及摘要的议案
董事会同意《公司2023年年度报告》及摘要。公司董事会审计委员会已审议通过相关议案。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《昊华科技2023年年度报告》及摘要详见2024年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》）。
《昊华科技2023年度主要经营数据公告》（公告编号：临2024－019）同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》。
四、关于审议《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》的议案
董事会同意《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于审议公司2023年度利润分配的议案
董事会同意公司2023年度利润分配方案为：以公司2023年12月31日总股本911,473,807股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.46元（含税），共计派发股利315,369,937.22元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额与当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比为35.05%。公司2023年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则公司维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024－020）。
六、关于审议《公司2023年度内部控制评价报告》的议案董事会同意《公司2023年度内部控制评价报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《昊华科技2023年度内部控制评价报告》详见2024年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、关于审议《公司2023年度内部控制审计报告》的议案董事会同意《公司2023年度内部控制审计报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《昊华科技2023年度内部控制审计报告》详见2024年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、关于审议《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）专项报告》的议案
董事会同意《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）专项报告》。本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《昊华科技2023年度环境、社会及治理（ESG）专项报告》详见2024年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、关于审议《昊华科技关于中化集团财务有限责任公司2023
年度风险持续评估报告》的议案
董事会同意《昊华科技关于中化集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《昊华科技关于中化集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告》详见2024年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、关于审议《关于昊华化工科技集团股份有限公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案
董事会同意《关于昊华化工科技集团股份有限公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为在公司控股股东及其他关联方任职的本公司董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《关于昊华化工科技集团股份有限公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见2024年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、关于审议《关于昊华化工科技集团股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的议案
董事会同意《关于昊华化工科技集团股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。《关于昊华化工科技集团股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》详见2024年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、关于审议确认公司2023年度日常关联交易发生金额及预估2024年度日常关联交易发生情况的议案
董事会同意公司2023年度日常关联交易发生金额及预估2024年度日常关联交易发生情况。公司预估的2023年度销售、采购及综合服务类日常关联交易总额为123,869.90万元，公司2023年度的关联交易实际发生金额合计为78,546.53万元。公司预估2024年度日常关联交易金额合计为57,639.97万元。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于日常关联交易的公告》（公告编号：临2024－021）。
十三、关于审议公司2024年度投资计划的议案
董事会同意公司2024年度投资计划。2024年昊华科技投资计划总计207,266.12万元，其中13个存量项目投资175,382.72万元，5个增量项目投资10,650.00万元，经营性固定资产支出21,233.40万元。本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于审议公司2024年度融资计划的议案
董事会同意公司2024年度融资计划。为了满足公司经营发展需要，保证正常生产经营周转、补充流动资金和项目建设投资的资金需求，综合考虑公司2024年度计划对外融资总额不超过56亿元。具体如下：
（一）融资方式及融资额度
融资方式包括但不限于：银行及非银行金融机构综合授信，银行贷款，委托贷款，融资租赁借款，发行公司债券、非金融企业债务融资工具等，预计全年融资总额不超过56亿元。
（二）担保方式
1.由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押担保；
2.由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
3.由公司控股股东提供信用担保；
4.法律、法规允许的其他方式提供担保。
（三）融资主体范围：公司及各层级控股子公司（包括授权期限内新设立或纳入合并报表范围的控股子公司）
（四）授权委托
建议提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司总经理在56亿元额度内决定和办理具体融资事宜，包括但不限于签署有关文件。授权期限自2023年年度股东大会决议通过之日至2024年年度股东大会做出有效决议之日止。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于审议公司2024年度为子公司融资提供担保计划的议案
董事会同意公司2024年度为子公司融资提供担保计划。为了满足公司业务发展需要，保证正常生产经营周转及补充流动资金和项目建设投资的资金需求，并综合考虑公司各级子公司总体融资及其他经营活动担保需求情况，董事会同意公司为各级子公司及子公司间（包括授权期限内新设立或其他方式取得且纳入合并报表范围的子公司，下同）提供总额不超过20亿元的连带责任保证担保，担保期限根据融资品种和具体项目确定，在总体担保额度内，根据各级子公司实际情况，担保额度可以在资产负债率未超过70%的公司各级子公司之间进行调剂。
同时提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经理层在20亿元额度内决定和办理具体担保事宜，包括但不限于签署有关文件。授权期限自2023年年度股东大会决议通过之日至2024年年度股东大会做出有效决议之日止。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于2024年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2024－022）。
十六、关于审议《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》的议案
董事会同意《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》详见2024
年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、关于审议《昊华科技关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》的议案
董事会同意《昊华科技关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《昊华科技关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》详见2024年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、关于审议《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》的议案
董事会同意《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》详见2024年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十九、关于审议《公司2024年第一季度报告》的议案
董事会同意《公司2024年第一季度报告》。公司董事会审计委员会已审议通过相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《昊华科技2024年第一季度报告》详见2024年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》。
《昊华科技2024年第一季度主要经营数据公告》（公告编号：
临2024－023）同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》。
二十、关于审议修订《公司章程》部分条款的议案
董事会同意对《公司章程》部分条款进行修改。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临2024－024）。
二十一、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告的议案鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关文件中以2023年6月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年12月31日为基准日对本次交易事项进行了加期审计，并出具了《中化蓝天集团有限公司模拟审计报告》（天职业字〔2024〕27085号）及《昊华化工科技集团股份有限公司审阅报告》（天职业字〔2024〕22364号）。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。上述报告具体内容详见2024年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十二、关于审议召开公司2023年年度股东大会的议案
公司定于2024年5月22日（星期三），在北京市朝阳区小营路
19号财富嘉园A座昊华大厦19层会议室召开公司2023年年度股东大会，本次会议及监事会审议通过并需由股东大会审议的议案将提交公司2023年年度股东大会审议。具体事项如下：
公司2023年年度股东大会审议事项：
1.关于审议《公司2023年度董事会工作报告》的议案；
2.关于审议《公司2023年度监事会工作报告》的议案；
3.关于审议《公司2023年年度报告》及摘要的议案；
4.关于审议《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》的议案；
5.关于审议公司2023年度利润分配的议案；
6．关于审议确认公司2023年度日常关联交易发生金额及预估2024年度日常关联交易发生情况的议案；
7．关于审议公司2024年度投资计划的议案；
8．关于审议公司2024年度融资计划的议案；
9．关于审议公司2024年度为子公司融资提供担保计划的议案；
10.关于审议修订《公司章程》部分条款的议案；
11.关于审议修订《公司监事会议事规则》的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024－025）。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会2024年4月30日