证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2024-006
四川宏达股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）第十届董事会第四次会议通知于2024年4月18日以邮件、电话等方式发出，于2024年4月28日上午10点在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长黄建军先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《宏达股份2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《宏达股份2023年年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《宏达股份2023年年度报告全文及摘要》
该议案已经第十届董事会审计委员会2024年第一次专门会议审议通过。
公司《2023年年度报告全文及摘要》详见2024年4月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；公司2023年年度报告摘要同时刊登于2024年4月30日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《宏达股份2023年年度利润分配及资本公积金转增预案》经审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-95,841,599.13元，其中母公司2023年实现净利润-147,846,519.44元，截至2023年度末母公司累计未分配利润-5,612,887,832.44元。鉴于截至2023年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。同意提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，公司2023年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-95,841,599.13元，截至2023年12月31日公司合并报表累计未分配利润-4,924,217,854.64元，母公司累计未分配利润-5,612,887,832.44元，公司实收股本20.32亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。详见2024年4月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2024-008）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《宏达股份2023年度独立董事述职报告》
该议案已经独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
《宏达股份2023年度独立董事述职报告》详见2024年4月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《宏达股份董事会关于2023年度对独立董事独立性自查情况的专项意见》公司独立董事通过《独立董事独立性自查情况表》进行年度自查，并将自查表提交公司董事会。董事会根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等要求，对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。
《宏达股份董事会关于2023年度对独立董事独立性自查情况的专项意见》详见2024年4月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司独立董事回避了该议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司董事2023年度津贴的议案》
该议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
公司董事实行年度津贴制，根据实际情况，并结合资本市场津贴水平和参考其他相同类上市公司的董事津贴标准，董事会薪酬与考核委员会建议2023年度公司非独立董事津贴为6万元/年（税后），独立董事津贴为8万元/年（税后）。董事会对上述董事2023年度津贴方案逐项表决，各董事对本人的津贴方案回避表决。
分项表决结果：关联董事回避了本人津贴的表决，均为8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》
该议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
根据公司2023年度高级管理人员薪酬考核结果，经董事会薪酬与考核委员会建议，董事会同意对公司高管人员2023年度薪酬的发放方案。董事会对各高管人员2023年度薪酬议案逐项表决，涉及兼任高管人员的董事对本人的高管薪酬议案回避表决。
（1）关于黄建军先生2023年度薪酬的议案
董事黄建军先生回避了该议案的表决，其他8名董事参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）关于帅巍先生2023年度薪酬的议案
董事帅巍先生回避了该议案的表决，其他8名董事参与表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）关于王延俊先生2023年度薪酬的议案
董事王延俊先生回避了该议案的表决，其他8名董事参与表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）关于刘应刚先生2023年度薪酬的议案
董事刘应刚先生回避了该议案的表决，其他8名董事参与表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）关于杨守明先生2023年度薪酬的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《董事会关于对审计机构出具的2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
《董事会关于对审计机构出具的2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》及监事会意见详见2024年4月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《宏达股份董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
该议案已经第十届董事会审计委员会2024年第一次专门会议审议通过。
《宏达股份董事会审计委员会2023年度履职情况报告》详见2024年4月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《宏达股份2023年度内部控制评价报告》
该议案已经第十届董事会审计委员会2024年第一次专门会议审议通过。
《宏达股份2023年度内部控制评价报告》以及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川宏达股份有限公司内部控制审计报告》详见2024年4月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
《宏达股份关于对会计师事务所2023 年度履职情况的评估报告》详见2024年4月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》该议案已经第十届董事会审计委员会2024年第一次专门会议审议通过。《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》详见2024年4月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《宏达股份2024年第一季度报告》
该议案已经第十届董事会审计委员会2024年第一次专门会议审议通过。
公司2024年第一季度报告详见2024年4月30日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案》
该议案已经第十届董事会战略委员会2024年第一次专门会议审议通过。
为满足公司日常经营与战略发展所需资金，根据公司2024年度的经营计划和发展需要以及国家金融政策，结合公司投融资计划，公司拟向合作银行申请总额不超过10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（含现有授信额度），用于办理中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资和保函等，并以公司本部和控股子公司不动产、机器设备进行抵押，或以公司持有的控股子公司、参股公司股权进行质押。授信期限以签署的授信协议为准。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事、常务副总经理兼财务总监帅巍先生在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。该事项有效期限为1年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。
详见2024年4月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于公司申请2024年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：临2024—009）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》该议案已经第十届董事会审计委员会2024年第一次专门会议审议通过。经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。2024年度财务审计费用为120万元，内控审计费用为50万元，与2023年度审计费用相同。详见2023年4月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于续聘会计师事务所的公告》（临2024-010）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于公司和全资子公司开展商品期货套期保值业务的议案》
该议案已经第十届董事会审计委员会2024年第一次专门会议审议通过。
董事会同意公司及全资子公司四川华宏国际经济技术投资有限公司对与公司生产经营和贸易业务相关的产品及原材料开展套期保值业务，原则上限于锌产品（包括锌锭和锌合金等）、银精粉（副产品）及其原料。任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币4500万元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。董事会授权公司套期保值领导小组在规定额度范围和额度有效期限内行使决策权。
详见2024年4月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于公司和全资子公司开展境内套期保值业务的公告》（临2024-011）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会 〔2022〕31号）和《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》(财会〔2023〕21号)
的有关规定，自规定起始日对会计政策予以相应变更。本次会计政策变更系公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
详见2024年4月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（临2024-012）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过了《关于调整公司第十届董事会审计委员会组成人员的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”之规定，公司董事会调整第十届董事会审计委员会成员，公司董事长兼总经理黄建军先生不再担任董事会审计委员会委员，补选公司独立董事李军先生担任董事会审计委员会委员，李军先生任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
调整前后审计委员会成员情况如下：
| 调整前 | 郑亚光（主任委员） | 陈云奎、黄建军（委员） |
| 调整后 | 郑亚光（主任委员） | 陈云奎、李 军（委员） |
详见2024年4月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于调整第十届董事会审计委员会组成人员的公告》（临2024-013）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过了《关于修改<公司章程>并修订部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会修改《公司章程》部分条款，并修订和制
定公司部分治理制度。
1、修改《公司章程》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、修订《股东大会议事规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、修订《董事会议事规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、修订《独立董事工作制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、修订《对外担保管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、修订《关联交易管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、修订《董事会审计委员会实施细则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、修订《董事会战略委员会实施细则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。10、修订《董事会提名委员会实施细则》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、修订《期货套期保值业务管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、制定《独立董事专门会议制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、制定《会计师事务所选聘制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。上述第1-6项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜，授权的
有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止，上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。
在提交董事会审议前，第4、12项子议案已经独立董事2024年第一次专门会议审议通过；第7、13项子议案已经第十届董事会审计委员会2024年第一次专门会议审议通过；第8项子议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会员会2024年第二次专门会议审议通过；第9项子议案已经第十届董事会战略委员会2024年第一次专门会议审议通过；第10项子议案已经第十届董事会提名委员会2024年第一次专门会议审议通过。
详见2024年4月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于修改<公司章程>并修订部分治理制度的公告》（公告编号：临2024-014）。
（二十二）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见2024年4月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-015）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2024年4月30日