四川宏达股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2024年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（简称《独立董事管理办法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《公司章程》《四川宏达股份有限公司独立董事工作制度》 和其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准进行考核并提出建议；研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审查决定。
第三条 本实施细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事，其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监（财务负责人）和总工程师。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并经董事会批准。
第七条 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会可以审议终止薪酬与考核委员会委员资格。委员也可在任期届满前向董事会提交书面的辞职申请。薪酬与考核委员会人数不足时，需根据本实施细则第四条至第六条规定补足。
因独立董事委员辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》、本实施细则的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第九条 公司内设的相关部门协助薪酬与考核委员会工作，人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，专门负责整理公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会交办的有关工作。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
在董事会或其薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 工作程序
第十二条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司相关部门按薪酬与考核委员会的要求提供公司有关方面的资料：
(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
(四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则第十四条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。
紧急情况下，在保证三分之二以上委员出席的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制。
第十五条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。会议资料保存期限10年。
两名及以上独立董事委员认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与考核委员会会议表决意见分为同意和反对两种。
第二十条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确本人意见、授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条 独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构时需报董事会批准，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的成员及其他人员应在会议记录上签字，会议记录由董事会秘书保管，保存期限10年。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。并报董事会审议通过后修订。
第三十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。
四川宏达股份有限公司董事会
2024年4月28日