一、退市情况概述
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）由于公司经审计后的2022年末净资产为负值，经审计后的2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于2023年3月30日起实施退市风险警示。公司于2024年4月30日披露了《2023年年度报告》，因公司2023年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条第（一）款的终止上市条款。
二、退市对公司的影响
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.12条的规定，公司股票自2023年年度报告披露后的第一个交易日（2024年4月30日）起被实施停牌。上海证券交易所将在公司披露2023年年度报告之日后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。截至目前，公司尚未收到上海证券交易所关于公司股票退市的决定。
若公司股票被终止上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.6.1条、
9.6.2条、9.6.10条的规定，自上海证券交易所公告对公司股票作出终止上市的决定之日后5个交易日届满的下一交易日起，公司股票进入退市整理期，并在股票简称前冠以“退市”标识，退市整理期的交易期限为15个交易日。在退市整理期间，公司股票仍在风险警示板交易。上海证券交易所将在退市整理期届满后5个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1.15条的规定，公司应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司。公司应当在上交所作出终止公司股票上市决定后立即安排公司股票转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。
三、董事会说明
（一）公司股票面临退市的原因
1、公司年审会计师对公司2023年度财务报表发表无法表示意见，触及
《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条第（一）款之终止上市条款。
2、经审计后的2023年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条第（一）款之终止上市条款。
（二）后续工作重点
董事会将根据公司实际情况，持续改进工作方式，坚持依法依规、勤勉尽责地开展各项经营管理工作。积极争取各方支持，竭力做好各方协调工作。力争尽快改善公司现状，并为后续经营发展提供有力保障，以维护公司和全体股东的合法权益。
四、投资者保护的安排
（一）退市交易安排若公司股票被终止上市，自上海证券交易所对公司股票作出终止上市的决定之日后的5个交易日届满的下一交易日起，公司股票进入退市整理期。退市整理期的交易期限为15个交易日，在退市整理期间，公司股票仍在风险警示板交易。上海证券交易所在退市整理期届满后5个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。
（二）退市后的去向
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1.15条相关规定，公司应当在上海证券交易所作出终止公司股票上市决定后，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。
（三）申请重新上市的条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1条相关规定，公司股票被终止上市后，终止上市情形（不包括交易类终止上市情形）已消除，且同时符合下列条件的，可以向上海证券交易所申请重新上市：
1、公司股本总额不少于人民币5,000万元；
2、社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；
3、公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
4、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
5、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
6、最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值；
7、最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；
8、最近3年公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
9、保荐人经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；
10、保荐人经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；
11、公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形；
12、上海证券交易所规定的其他条件。
特此报告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2024年4月30日