东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核査意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3835号）核准，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“*ST商城”或“公司”）向深圳市领先半导体产投有限公司非公开发行53,436,000股新股，发行价格为每股6.55元，募集资金总额为人民币350,005,800.00元，扣除发行费用人民币5,635,316.97元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币344,370,483.03元。东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为*ST商城本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行持续督导职责，就*ST商城2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金实际到账及存放情况
2021年12月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2021年
月
日出具了《验证报告》（大华验字【2021】000882号）验证：截至2021年12月20日，保荐机构（主承销商）东莞证券指定的收款银行账户已收到
家认购对象缴纳认购*ST商城非公开发行人民币普通股股票的资金人民币350,005,800.00元。
2021年12月21日，东莞证券向*ST商城指定的本次募集资金专户划转了募集资金。2021年
月
日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字【2021】000883号），确认*ST商城的募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年
月
日，本次非公开发行募集资金总额350,005,800.00元，扣除相关发行费用5,635,316.97元（不含增值税）后，实际募集资金净额为344,370,483.03元。
*ST商城及东莞证券分别与盛京银行股份有限公司沈阳市东顺城支行、中信银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）《募集资金管理办法》的制定和执行情况为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，*ST商城制定了《沈阳商业城股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。
自募集资金到位以来，*ST商城一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（三）募集资金使用情况
*ST商城2023年度募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表。
（四）募集资金专户余额情况
截至2023年12月31日，*ST商城共开立2个募集资金专户，余额为23,493.02元（含募集资金
0.00元，专户存储累计利息扣除手续费净额23,493.02元），募集资金存放情况如下：
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 性质 | 余额（元） |
| 盛京银行股份有限公司沈阳市东顺城支行 | 0334460102000003814 | 募集资金专户 | 16,796.78 |
| 中信银行股份有限公司沈阳皇姑支行 | 8112901012300817115 | 募集资金专户 | 6,696.24 |
注：截至2021年12月31日，上述募集资金专户余额均为0.00元；截至2023年12月31日，盛京银行股份有限公司沈阳市东顺城支行、中信银行股份有限公司沈阳皇姑支行募集资金账户余额均为利息。
二、募集资金项目的进展情况
*ST商城2021年度投入募集资金项目的金额为人民币344,370,483.03元，2022年度和2023年度投入募集资金项目的金额均为人民币
0.00元，截至2023年
月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币344,370,483.03元，余额为23,493.02元，为募集资金专户存储累计利息扣除银行手续费的净额。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
不适用。
四、募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用。
五、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
*ST商城2023年度募集资金存放与实际使用情况符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存放，并按发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
2023年度募集资金使用情况对照表
附表：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 344,370,483.03 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 344,370,483.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金及偿还债务 | 否 | 344,370,483.03 | - | 344,370,483.03 | 0.00 | 344,370,483.03 | - | 100% | - | - | - | 否 |
| 合计 | — | 344,370,483.03 | - | 344,370,483.03 | 0.00 | 344,370,483.03 | - | 100% | - | - | - | 否 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的核査意见》之签章页）
保荐代表人：___________________________
孔令一郭文俊
东莞证券股份有限公司
年月日