证券代码：002723 证券简称：小崧股份 公告编号：2024-033
广东小崧科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
广东小崧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月29日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 公司因本条第一款第第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | ||
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以采取以下方式之一进行： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 公司因本章程第二十四条第一款第（一）、第（三）、第（五）项情形回购公司股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司因本章程第二十四条第一款第（六）项情形回购公司股份的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。 | |
| 第三十条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东、公司的董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东、公司的董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 | |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十）修改本章程； | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规 |
| …… | 则、董事会议事规则及监事会议事规则）； …… | |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； …… 股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； …… 股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中股东大会审议本条第一款第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 公司建立定期核查机制，对公司担保行为进行核查。公司发生违反对外担保审批权限和审议程序等违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并根据损失和风险的大小、情节的轻重追究相关人员的法律责任。 | |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露相关意见。 …… 股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第八十二条 下列事项由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上特别 | 第八十二条 下列事项由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上特别决 |
| 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； …… （十二）法律、行政法规、规章或本章程、股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议通过可能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 …… | 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算，或者变更公司形式； （三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； …… （十二）法律、行政法规、规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过可能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 …… | |
| 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 …… 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… | 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 …… 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数或者独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规则和本章程的规定，履行董事职务。 …… | |
| 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。此条款对辞职报告的规定同时适用于监事、高级管理人员的辞职 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 |
| 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现这种情形的，公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事会时生效： 1、辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数； 2、独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时； 在上述情形下，在改选出的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规则和本章程规定，履行董事职务。上述辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则规定不得担任上市公司董事的情形除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | |
| 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，由股东大会选举产生，其中独立董事占董事总人数1/3以上。董事会设董事长1人，副董事长2人，由董事会选举产生。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，由股东大会选举产生，其中独立董事占董事总人数1/3以上且至少包括1名会计专业人士。董事会设董事长1人，副董事长2人，由董事会选举产生。 | |
| 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事 、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事 、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | |
| 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 | 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 |
| 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现这种情形的，公司应当在二个月内完成补选。 监事在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 | 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 监事在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 | |
| 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每个会计年度的前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | |
| 第一百六十条 在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配应按照如下规定实施： （一）基本原则 公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的， | 第一百六十条 在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配应按照如下规定实施： （一）基本原则 公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度，其中，现金股利政策目标为剩余股利；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方 |
| 应当采用现金分红进行利润分配。 …… （四）现金分红及股票分红的条件 1、实施现金分配的条件 公司实施现金分红的具体条件为：(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；(2)公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；(3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；(5)公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。 2、实施股利分红的条件 公司未满足上述现金分红条件，或公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 …… （七）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董 | 式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 …… （四）现金分红及股票分红的条件 1、实施现金分配的条件 公司实施现金分红的具体条件为：(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；(2)公司累计可供分配利润为正值；(3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；(5)公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。 2、实施分红的其他条件 公司未满足上述现金分红条件，但经结合公司盈利状况及资金需求现状后，可在符合法律、行政法规以及相关规则的情况下制定分红政策。 其中，公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 …… （七）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研 |
| 事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 …… 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 …… （十）其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。 | 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 …… 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （十）具有下列任一情形的，公司可以不进行利润分配： 1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、公司最近一年经审计合并报表口径的资产负债率高于70%； 3、公司最近一年经审计合并报表口径的经营性现金流为负。 （十一）其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。 | |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， | 新增 |
| 须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | ||
| 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变，本次《公司章程》的修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司提请股东大会授权公司经营管理层负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。
修订后的《公司章程》（2024年4月修订）与本公告同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。
特此公告。
广东小崧科技股份有限公司董事会
2024年4月30日