晶澳太阳能科技股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司总股本及注册资本发生的变化，对《公司章程》相关条款进行修订和完善，具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第6条 公司注册资本为人民币2,356,514,564元。 | 第6条 公司注册资本为人民币3,309,664,109元。 |
| 第20条 公司股份总数为2,356,514,564股，每股面值1元，公司股本结构为：普通股2,356,514,564股。 | 第20条 公司股份总数为3,309,664,109股，每股面值1元，公司股本结构为：普通股3,309,664,109股。 |
| 第25条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公司股票上市后，采用证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第25条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第32条 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。 | 删除 |
| 第33条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日前登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第43条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… | 第42条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… |
| 第44条 …… 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当进行审计或评估外，应当提交股东大会审议，并经 | 第43条 …… 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当进行审计或评估外，应当提交股东大会 |
| 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。。 |
| 第45条 公司的对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 | 第44条 公司的对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议： （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （二）单笔财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 |
| 第47条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本章程第44条的规定的审计报告或者评估报告。 …… | 第46条 公司与关联人发生的成交（公司提供担保除外）金额超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本章程第43条的规定的审计报告或者评估报告。 …… |
| 第48条 本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: （一）本章程第44条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）与关联人共同投资； （七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | 第47条 本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: （一）本章程第43条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| 第49条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人: （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； | 第48条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）: （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项法人或者其他组织直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及 |
| （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； （四）第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 | 其一致行动人； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 |
| 第52条 本公司召开股东大会的地点为：河北省宁晋县新兴路123号或董事会在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或董事会征集投票权的表决方式等为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第51条 本公司召开股东大会的地点为：河北省宁晋县新兴路123号或董事会在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第57条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第56条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第75条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第74条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第83条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第82条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第88条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； | 第87条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； |
| （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； | （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的； （六）为交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 |
| 第91条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应采用累积投票制，该制度的实施细则为： 股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第90条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应采用累积投票制，该制度的实施细则为： 股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事、监事，也可分散投票给若干名候选董事、监事。 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 |
| 本情况。 |
| 第96条 通过网络或其他方式上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第95条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第104条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第103条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第125条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、聘用、解聘会计师事务所； 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 7、内部控制评价报告； 8、相关方变更承诺的方案； 9、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 11、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项； 12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； 13、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； 14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 15、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事 | 第124条 独立董事应当对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 |
| 项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 第128条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人 。 | 第127条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人 。 |
| 第135条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应由独立董事认可后提交董事会审议。 | 第134条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（上市公司提供担保除外），及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易（上市公司提供担保除外），应由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 |
| 第136条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 第135条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 第137条 董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第136条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第154条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第153条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第196条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第195条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第197条 公司的利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。 | 第196条 公司的利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。其中，现金股利政策目标为剩余 |
| （一）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，根据本条前项确定的差异化现金分红政策，确定合理的股利分配方案； 2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案； 3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案，应经全体独立董事二分之一以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实。理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供 | 股利。 （一）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配政策 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例： 如不存在以下列示的情况，则公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 存在以下列示的情况之一时，公司当年可以不进行利润分配： （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司资产负债率高于80%； （3）公司经营性现金流量净额为负的； （4）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项的； （5）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为零或负值；或 （6）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利 |
| 便利。 （三）公司利润分配政策 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红， 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； 3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行 | 润为零或负数的。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 5、公司利润分配应坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 6、利润分配应履行的审议程序： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议； （2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； |
| 中期分红。 公司董事会应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 公司利润分配应坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 5、利润分配应履行的审议程序： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议； （2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （5）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | （4）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见（如有）和监事会的审核意见； （5）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （6）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 7、利润分配政策的调整：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 8、利润分配的信息披露：公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第236条 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。 | 第236条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”都不含本数。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会2024年4月29日
