证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2024-033债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2024年4月29日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2024年4月18日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
独立董事将在公司2023年度股东大会上述职。
三、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
公司2023年度财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第2409455号审计报告。2023年度公司实现营业收入8,155,617.72万元，较上年同期增长11.74%；实现归属于上市公司股东的净利润703,949.05万元，较上年同期增长27.21%；公司报告期末总资产10,658,946.61万元，归属于上市公司股东的净资产3,511,618.33万元。
《2023年度财务决算报告》内容参见《2023年年度报告》第十节“财务报告”章节。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属上市公司股东的净利润为人民币7,039,490,537.23元，母公司当年实现的可供股东分配的利润为2,515,003,561.22元，扣除当年计提的法定盈余公积251,500,356.12元和上年的利润分配金额565,629,224.16元，加上留存的未分配利润764,407,355.09元，累计可供股东分配的利润为2,462,281,336.03元。
依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，同时考虑投资者的合理回报，公司拟定2023年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日剔除回购专用证券账户中已回购股份后的股本为基数，每10股派发现金红利人民币5.63元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若利润分配预案披露后至分配方案实施前，公司总股本及已回购股份数量发生变动的，公司将按照“现金分红比例不变”的原则对现金分红总额进行调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
五、审议通过《关于<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
六、审议通过关于《2024年第一季度报告》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
七、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，中信证券股份有限公司对公司2023年度募集资金的存放与使用情况出具了核查意见，上述意见及报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会对公司2023年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2023年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，中信证券股份有限公司对公司2023年度内部控制自我评价报告出具了核查意见，上述意见及报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于<2023年度可持续发展暨ESG报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度可持续发展暨ESG报告》。
十、审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
十一、审议通过《关于<董事会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
十二、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
十三、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
十四、审议通过《关于注销部分2020年股权激励计划股票期权的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分2020年股权激励计划股票期权的公告》。
十五、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。
中信证券股份有限公司对公司《关于部分募投项目延期的公告》出具了核查意见，上述意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》《晶澳太阳能科技股份有限公司章程（2024年4月）》及《公司章程修正案》。
十八、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
董事会同意公司根据最新的法律法规，对公司部分治理制度进行修订。具体如下：
1、修订《股东大会议事规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、修订《董事会议事规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、修订《独立董事制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、修订《对外担保管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、修订《关联交易决策制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、修订《委托理财管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、修订《信息披露管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、修订《总经理工作细则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、修订《董事会秘书工作细则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。10、修订《对外提供财务资助管理制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、修订《内部控制规范实施工作方案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、修订《重大事项内部报告制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、修订《子公司分红管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。上述第1-7项制度的修订尚需提交公司股东大会审议具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）修订后的相关制度。
十九、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的会议通知》。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会2024年4月30日