东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司
非公开发行股票持续督导2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》等有关法律法规的规定，对中泰化学非公开发行之2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会于2021年1月21日签发的证监许可〔2021〕194号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，中泰化学向中泰集团等特定对象非公开发行429,289,919股新股，发行价格为人民币8.88元/股，募集资金总额为人民币3,812,094,480.72元，扣除发行费用（不含税）56,576,138.80元后，实际募集资金净额为人民币3,755,518,341.92元。截至2021年7月21日，募集资金已存入公司募集资金专项账户中，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2021】第XYZH/2021BJAA150987号《验资报告》。
2021年7月23日中泰化学将扣除律师费、公告费后的金额3,752,123,773.59元转入托克逊能化募集资金专用账户，其中：上海浦东发展银行乌鲁木齐分行募
集资金账户存入2,499,093,800元；兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行募集资金账户存入1,253,029,973.59元。
（二）募集资金以前年度使用金额、本年度使用金额及年末余额
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 3,754,913,063.51 |
| 减：向托克逊能化增资 | 3,752,123,773.59 |
| 律师、公告费等 | 2,789,289.92 |
| 利息转入基本账户 | 62,923.62 |
| 加：利息及手续费 | 62,923.62 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 0.00 |
注：本表募集资金净额为扣除承销费增值税后金额。截至2023年12月31日，托克逊能化募集资金使用情况如下：
中泰化学于2021年7月23日召开七届二十四次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额合计为2,499,093,800.00元。该事项于2021年7月22日由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2021BJAA150988）。中泰化学于2021年9月14日召开七届二十六次董事会会议、七届二十四次监事会会议，审议通过《关于控股子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，托克逊能化将120,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
托克逊能化于2022年9月7日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金120,000.00万元归还并存入募集资金专用账户。
中泰化学于2022年9月9日召开七届四十二次董事会会议、七届三十九次监事会会议，审议通过《关于控股子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，托克逊能化将120,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年9月6日，托克逊能化将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金120,000.00万元归还并存入募集资金专用账户。
经中泰化学2023年10月17日八届九次董事会、八届八次监事会、11月2日2023年第四次临时股东大会会议决议，同意托克逊能化将项目未使用募集资金125,303.00万元加上利息收入共计125,759.28万元变更用途，用于收购新疆中泰新材料股份有限公司（以下简称“中泰新材料”）40%股份、建设中泰新材料资源化综合利用制甲醇升级示范项目及托克逊能化永久补充流动资金。截止2023年12月31日，托克逊能化募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 2021年募集资金使用情况 | 2022年度募集资金使用情况 | 2023年度募集资金使用情况 | 累计募集资金使用情况 |
| 募集资金净额 | 3,752,123,773.59 | 3,752,123,773.59 | ||
| 减：置换前期已投入募投项目 | 2,499,093,800.00 | 2,499,093,800.00 | ||
| 向中泰新材料增资 | 1,160,360,000.00 | 1,160,360,000.00 | ||
| 收购中泰集团持有中泰新材料40%股权 | 89,640,000.00 | 89,640,000.00 | ||
| 永久补充流动资金（含利息收入） | 62,480.26 | 9,630,217.17 | 9,692,697.43 | |
| 暂时补充流动资金 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 2,400,000,000.00 | |
| 加：暂时补充流动资金归还募集资金账户 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 2,400,000,000.00 | |
| 利息及手续费 | 1,793,395.95 | 1,453,915.08 | 3,415,412.81 | 6,662,723.84 |
| 募集资金账户余额 | 54,760,889.28 | 56,214,804.36 | 0.00 | 0.00 |
截止2023年12月31日，中泰新材料募集资金使用情况：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 1,238,360,000.00 |
| 直接投入募集资金项目 | 919,693,377.40 |
| 减：置换前期已投入募投项目 | 0.00 |
| 加：利息及手续费 | 215,344.20 |
| 项目 | 金额（元） |
| 尚未使用的募集资金余额 | 318,881,966.80 |
注：募集资金净额含托克逊能化本次收购的中泰集团未实缴出资的7,800.00万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，公司根据有关法律法规，结合实际情况，制定并修订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），新修订的《管理办法》分别于2022年9月9日、2022年9月26日经公司七届四十二次董事会、2022年第七次临时股东大会审议通过。公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。自募集资金到位以来，公司均按《管理办法》中对募集资金的存放、使用情况的监督及信息披露等规定执行，无违背协议规定条款的行为。按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，中泰化学于2021年6月16日、18日分别在上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立募集资金专用账户60090078801100001267、国家开发银行新疆维吾尔自治区分行开立募集资金专用账户65101560067840330000。7月21日、22日分别与上述银行、东方证券承销保荐有限公司签订《募集资金三方监管协议》。托克逊能化于2021年6月18日在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立募集资金专用账户512010100101097199、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立募集资金专用账户60090078801800001269，7月23日与上述银行、东方证券承销保荐有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
中泰新材料于2023年9月8日在中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行（以下简称“建设银行”）开立募集资金专用账户，2023年11月3日募集资金到账，公司、中泰新材料、建设银行和东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金四方监管协议》。
约定上述专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。为提高资金的使用效率，降低财务费用，中泰化学、托克逊能化在上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行（两个账户）、国家开发银行新疆维吾尔自治区分行所开设三个募集资金专户共计125,403.88元（利息收入）转入基本账户，并分别于2021年10月26日、10月27日及11月4日完成募集资金专户注销手续。托克逊能化在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行所开设一个募集资金专户共计963.02万元（含利息收入）永久补充流动资金，于2023年12月12日完成募集资金专户注销手续。
截至2023年12月31日，各银行账户具体情况见下表：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 专用账户用途 | 账户余额（元） |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 60090078801100001267 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 | 65101560067840330000 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 新疆中泰化学托克逊能化有限公司 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 512010100101097199 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 新疆中泰化学托克逊能化有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 60090078801800001269 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 新疆中泰新材料股份有限公司 | 中国建设银行乌鲁木齐人民路支行 | 65050161615000003445 | 募集资金专户 | 318,881,966.80 |
| 小计 | 318,881,966.80 |
注1：中泰化学募集资金专用账户浦发银行（账户号：60090078801100001267）于2021年10月27日办理销户，募集资金的利息收入41,664.06元已全部转入中泰化学基本户。注2：中泰化学募集资金专用账户国家开发银行（账户号：65101560067840330000）于2021年10月26日办理销户，募集资金的利息收入21,259.56元已全部转入中泰化学基本户。注3：托克逊能化募集资金专用账户浦发银行（账户号：60090078801800001269）于2021年11月4日办理销户，募集资金的利息收入62,480.26元已全部转入托克逊能化基本户。注4：托克逊能化兴业银行募集资金专用账户（账号：512010100101097199）于2023年12月12日办理销户，募集资金账户余额（包含利息收入）963.02万元用于永久补充流动资
金，已全部转入托克逊能化基本户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2023年度，公司实际使用募集资金情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 375,212.38 | 本年度投入募集资金总额 | 94,096.36 | |||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 125,963.02 | 已累计投入募集资金总额 | 344,005.74 | |||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 125,963.02 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 33.57% | |||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||
| 中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 | 否 | 249,909.38 | 249,909.38 | 249,909.38 | 100.00% | 否 | ||
| 中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程（60万吨） | 是 | 142,249.80 | 是 | |||||
| 收购中泰新材料公司40%股份 | 是 | 8,964.00 | 1,164.00 | 1,164.00 | 12.99% | 否 | ||
| 中泰新材料资源化综合利用制甲醇升级示范项目 | 是 | 116,036.00 | 91,969.34 | 91,969.34 | 79.26% | 否 | ||
| 永久补充流动资金—托克逊能化 | 是 | 963.02 | 963.02 | 963.02 | 100.00% | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 392,159.18 | 375,872.40 | 94,096.36 | 344,005.74 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、受行业周期影响，导致产品价格下行并维持在低位；PVC、烧碱销售价格较同期下降较多，毛利率下降，导致高性能树脂项目未达到预计效益。 | |||||||
| 2、公司八届九次董事会、八届八次监事会、2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，公司已将托克逊年产200万吨电石项目二期工程（60万吨）的募集资金变更用途用于新投资项目。 3、中泰新材料资源化综合利用制甲醇升级示范项目正在建设中。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2023年下半年，由于全球宏观经济形势及国内外大宗商品需求较募投项目计划制定之时已发生了较大的变化，经公司谨慎的研究论证并结合公司未来战略发展规划，拟变更原募投项目。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 原中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程（60万吨）变更为中泰新材料资源化综合利用制甲醇升级示范项目，实施地点托克逊能源重化工工业园变更为吐鲁番市托克逊县阿乐惠镇同心工业园区。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 经公司2023年10月17日八届九次董事会、八届八次监事会、11月2日2023年第四次临时股东大会会议决议，同意托克逊能化将未使用募集资金125,303.00万元加上利息收入共计125,759.28万元变更用途，用于收购中泰新材料40%股份、建设中泰新材料资源化综合利用制甲醇升级示范项目及托克逊能化永久补充流动资金。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 中泰化学于2021年7月23日召开七届二十四次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额合计为2,499,093,800.00元。该事项于2021年7月22日由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具XYZH/2021BJAA150988《新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 中泰化学于2021年9月14日召开七届二十六次董事会、七届二十四次监事会会议，审议通过《关于控股子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，托克逊能化将120,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，募集资金使用期限 |
| 为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年9月7日托克逊能化将暂时补充流动资金的闲置募集资金120,000万元归还并存入募集资金专用账户。经中泰化学2022年9月9日七届四十二次董事会、七届三十九次监事会会议决议，同意托克逊能化将120,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年9月6日托克逊能化将暂时补充流动资金的闲置募集资金120,000万元归还并存入募集资金专用账户。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 为提高资金的使用效率，降低财务费用，公司将托克逊能化剩余募集资金963.02万元（含银行存款利息）用于永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2023年12月12日召开八届十一次董事会、八届十次监事会，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意中泰新材料在不影响募集资金投资项目建设进度和确保资金安全的前提下，将募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 表中募集资金总额为托克逊能化实际收到的募集资金金额。 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
自募集资金到位后，中泰化学积极推进募投项目建设相关事宜。2023年下半年由于全球宏观经济形势及国内外大宗商品需求较募投项目计划制定时已发生较大的变化，公司结合未来战略发展规划，为提高募集资金使用效率、增强核心竞争力，拟变更原募投项目。
经公司2023年10月17日八届九次董事会、八届八次监事会、11月2日2023年第四次临时股东大会会议决议，同意托克逊能化将项目未使用募集资金125,303.00万元加上利息收入共计125,759.28万元变更用途，用于收购中泰新材料40%股份、建设中泰新材料资源化综合利用制甲醇升级示范项目及托克逊能化永久补充流动资金。
本次变更募投项目涉及募集资金125,303.00万元（不含公司持有募集资金期间产生的存款利息），占公司本次非公开发行募集资金净额的33.37%，变更情况如下：
| 原募投项目 | 拟投入金额（万元） | 变更后项目 | 拟投入金额 （万元） | 备注 |
| 托克逊电石二期项目 | 125,303.00 | 收购新疆中泰新材料股份有限公司40%股份 | 8,964.00 | 注1 |
| 新疆中泰新材料股份有限公司资源化综合利用制甲醇升级示范项目 | 116,036.00 | |||
| 新疆中泰化学托克逊能化有限公司永久补充流动资金 | 759.28 | 注2 |
注1：收购中泰新材料40%股份投入募集资金金额由1,164.00万元股权转让款和收购完成后实缴中泰集团未出资7,800.00万元注册资本两部分构成；
注2：托克逊能化永久补充流动资金金额包含银行利息，实际永久补充流动资金963.02万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的决策程序、存放、使用情况的监督及信息披露等均按照募集资金相关法律法规执行，做到专用账户存储管理、专款专用。
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司董事会保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日的《新疆中泰化学股份有限公司关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第630001号），认为：中泰化学截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制。
七、保荐机构意见
报告期内，保荐机构通过审阅中泰化学募集资金相关资料、访谈沟通及考察募投项目建设情况等多种方式，对中泰化学募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票持续督导2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 徐有权 | 崔洪军 |
东方证券承销保荐有限公司
2024年4月29日