天津中绿电投资股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（李书锋）
作为天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2023年度严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定和要求，忠实勤勉、谨慎履职,积极出席公司召开的相关会议,认真审议各项议案,客观公正发表独立意见,充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。现就2023年度履行职责情况报告如下:
一、基本情况
（一）个人基本情况
本人李书锋，1965年9月出生，中国国籍，汉族，中共党员，会计学专业博士。历任中央民族大学管理学院讲师、副教授、教授，现任中央民族大学管理学院教授、博士生导师，兼任天山铝业集团股份有限公司独立董事、北京三清互联科技股份有限公司董事等职务。
（二）独立性说明
经自查，除担任公司独立董事外，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规章制度所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，公司累计召开董事会16次、股东大会8次。本人作为独立董事亲自出席了全部董事会，其中现场参会9次，通讯表决方式参会7次；列席股东大会6次。
针对董事会、股东大会审议的议案，本人均认真了解、审慎研究，充分发挥专业优势，与其他董事、公司管理层及相关业务部门积极沟通，独立、客观、审慎地行使了表决权，不存在弃权或反对的情况。同时，本人针对公司聘请年度审计服务机构、关联交易、定期报告、会计估计变更、对外投资、董事及高级管理人员的聘任等事项发表了独立意见。本人认为，公司董事会和股东大会等相关会议的召集、召开符合法定程序，作出的决议合法有效。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
2023年，本人担任董事会审计委员会主任委员（召集人）、提名委员会和薪酬与考核委员会委员，按时参加相关会议，认真履职相关尽责。具体情况如下：
1.审计委员会工作情况
2023年，本人召集、召开审计委员会会议11次，审议议题22项。严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等制度的相关要求，重点对前次募集资金使用情况、定期报告、内部审计计划、会计政策变更、会计估计变更、聘任财务总监等事项进行审议，未有委托他人出席和缺席情况。定期听取内部审计部门审计监督工作汇报，切实履行了审计委员会主任委员的责任和义务。
2.提名委员会工作情况
2023年，本人参加提名委员会会议3次，审议议题13项。严格遵照《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，认真履行职责，结合公司部分董事、高级管理人员任中调整及董事会、管理层换届需要，积极开展相关人员任职资格和履职能力审查，并发表独立意见。
3.薪酬与考核委员会工作情况
2023年，本人参加薪酬与考核委员会会议2次，审议议题3项。严格遵照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，对2022年度公司董事和高级管理人员的薪酬标准和发放情况进行了审核，配合公司制订了《经理层薪酬管理办法》《工资总额管理办法》。
（三）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人定期听取内部审计部门工作汇报，及时了解内部审计工作计划和结果，掌握内部常规审计和专项审计的开展情况，针对审计发现的风险提出整改建议，确保公司内部控制的有效性。通过参加审计委员会、董事会、年度股东大会等方式与公司年审会计师事务所-立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流，及时掌握了解年审工作计划、工作进展和审计结果。就财务报告中重点关注问题进行研讨，认真审阅关键审计事项及重大风险点，确保公司财务报告真实、准确、完整地反映公司经营成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人参加公司2023年度业绩说明会，面对面了解投资者诉求，积极回应投资者关注问题。在认真了解2023年度公司生产经营状况的基础上，凭借专业知识和独立判断，分析研判公司利润分配方式及比例的合理性，维护中小投资者合法权益。同时努力提升个人履职能力，积极学习相关法律法规和规章制度，参加深圳证券交易所组织的第132期上市公司独立董事培训班（后续培训），进一步强化对社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实提升个人中小投资者合法权益保护能力。
（六）现场办公情况
2023年，本人在现场工作的时间累计超过15天，通过出席股东大会、董事会及其专门委员会，听取部分高级管理人员、内部审计部门的汇报，全面了解公司生产经营、财务管理、内部控制、董事会决议执行及信息披露等工作情况。积极参加现场调研，根据公司统一安排，于2023年8月深入青海分公司项目一线，重点了解青海区域新能源发展现状、青海分公司生产经营及发展规划、股权再融资募投项目建设进展等相关情况。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层全力配合本人开展独立董事工作，积极与本人进行沟通交流，在会
议召开前，提前向本人发送会议通知、待审议案、调研方案等相关资料，专项汇报议案设置背景及对公司的影响，助推本人科学作出决策。公司组织本人参加地方证监局、交易所及上市协会举办的相关专题培训，帮助本人提升履职能力。公司定期向本人支付履职津贴，为本人购买履职责任险，消除本人履职顾虑，帮助本人高效参与董事会决策，客观发表独立意见。
三、年度履职重点关注事项
（一）应披露的关联交易情况
2023年6月6日，公司召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过《关于对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》。针对该议案本人发表了事前认可意见和独立意见。本人认为，本次公司全资子公司与关联方共同投资设立子公司事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,符合公司中长期发展战略。本次交易构成关联交易，关联董事蔡红君先生、王晓成先生回避了表决，关联交易决策程序合法、合规,交易定价不存在有失公允的情形，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本人同意公司本次对外投资成立合资公司暨关联交易相关事宜。
2023年8月11日，公司召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过《关于全资子公司新疆中绿电对其部分控股子公司增资暨关联交易的议案》，针对该议案本人发表了事前认可意见和独立意见。本人认为，此次新疆中绿电公司与关联方按持股比例向其控股子公司增资暨关联交易事项，旨在用于建设中绿电乌鲁木齐市米东区350万千瓦光伏等项目，有利于提升公司新能源装机容量，符合公司及控股子公司业务发展需要。同时，本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本人同意将此议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年不存在上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年3月28日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》和《2022年度内部控制自我评价报告》。本人认为，公司2022年度报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东的利益情况。公司内控管理制度已涵盖了公司生产经营各环节，符合国家有关法律、法规和公司规章的要求，并能得到有效执行，风险能得到有效控制。2023年4月27日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》。本人认为，2023年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东和公司中小股东的利益情况。
2023年8月23日，公司召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》。本人认为，公司2023年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东和公司中小股东的利益情况。
2023年10月27日，公司召开第一届董事会第四十二次会议，审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》。本人认为，公司2023年三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东和公司中小股东的利益情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年10月12日，公司召开第一届董事会第四十一次会议，审议通过《关于续聘年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。本人认为，在过往服务期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在进行的各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司财务状况和经营成果，并且具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。本人同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，并同意董事会将该议案提交公司2023年第六次临时股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年7月12日，公司召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过《关于调整部分高级管理人员的议案》，拟聘任张坤杰先生担任公司财务总监。本人认为，聘任张坤杰先生为公司财务总监的相关程序依法合规，张坤杰先生具备财务总监任职资格和相应的履职能力，本人同意聘任其担任公司财务总监。2023年12月28日，公司召开第十一届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任其他高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表的议案》。综合考虑公司经理层换届需要、张坤杰先生任职资格和履职能力，本人同意换届后张坤杰先生继续担任公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2023年7月31日，公司召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过《关于会计估计变更的议案》。根据《企业会计准则》规定，对部分发电设备的折旧年限由20年调整为25年，对陆上风力输电线路的折旧年限由30年调整为20年，其他输电线路的折旧年限由30年调整为25年。本人认为，本次会计估计变更是依据《企业会计准则》相关规定，并结合公司实际经营情况而实施的，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更的决策程序符合法律法规的规定及《公司章程》要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年7月12日，公司召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过《关于调整部分高级管理人员的议案》。经审阅赵海波先生、张坤杰先生、钱海先生的简历及与该议案相关的文件后，本人认为，上述人员具备相应岗位的任职资格，具有履行相应职责所应具备的能力，且聘任程序符合相关法律法规、规章制度及公司制度的相关规定。本人同意聘任赵海波先生为副总经理、张坤杰先生为财务总监、钱海先生为总经理助理。
2023年12月12日，公司召开第十届董事会第四十四次会议，审议通过《关于董事会换届暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届暨
提名第十一届董事会独立董事候选人的议案。本人认为，上述非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规、规章制度及公司制度的相关规定，提名程序均符合《公司法》《公司章程》等相关要求。2023年12月28日召开公司第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任其他高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表的议案》。本人认为，上述人员具备相应岗位的任职资格，具有履行相应职责所应具备的能力，且聘任程序符合相关法律法规、规章制度及公司制度的相关规定，同意聘任上述高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2023年1月4日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议通过《关于制订公司<经理层薪酬管理办法>的议案》。本人认为，该制度的制订，有利于公司建立健全结构合理、规范有效的激励约束机制，充分激发经理层成员的主动性和创造力。针对该项议案，本人发表了相关独立意见和同意的表决意见。2023年3月27日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《2022年度公司董事和高级管理人员薪酬情况的议案》。本人认为，该议案内容符合公司薪酬政策及考核制度，且薪酬标准保持了连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司未实施且不存在存续的股权激励计划、员工持股计划，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关情形。
四、总体评价及建议
2023年度，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规以及公司制度的规定，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使公司赋予独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司影响中小投资者利益的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小投资者的合法权益，并被公司股东大会续聘为第十一届独立董事。
2024年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法规等各有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。特此报告。
独立董事：李书锋2024年4月28日