天津中绿电投资股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
(冯科)
作为天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，勤勉尽责，依法履职。积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，列席股东大会，参加现场调研，认真审议董事会各项议案，客观公正发表独立意见，对公司的生产经营和业务发展提出合理建议，在董事会中发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，切实维护公司和股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
冯科，男，1971年7月出生，汉族，中共党员，博士研究生学历，经济学博士、教授。现任职于北京大学经济学院，曾任广发证券股份有限公司独立董事等职务。2018年6月经选举成为公司第十届董事会独立董事。 2023年12月28日因董事会换届不再担任公司独立董事。
（二）独立性说明
报告期内，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规章制度要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，本人出席公司董事会会议15次，其中现场参会9次，通讯表决方式参会6次，列席股东大会2次，无委托他人出席或缺席情形。出席会议期间，认真讨论并审议各项议案，与公司管理层进行充分沟通，并结合自身专业知识提出合理化建议，审慎行使表决权。本人对出席会议所审议的事项均进行了表决，除需回避事项外，本人对提交董事会审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。出席会议具体情况如下：
（二）出席董事会专门委员会会议工作情况
2023年度，本人担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、审计委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员。报告期内，本人认真履行职责，按时出席董事会专门委员会会议，对相关议案进行专业审核把关，为提升董事会决策效率奠定了基础。具体情况如下：
1.出席薪酬与考核委员会情况
本人作为薪酬与考核委员会召集人，2023年度共召集召开了3次薪酬与考核委员会会议，分别就制订公司《经理层薪酬管理办法》《工资总额管理办法》及2022年度公司董事和高级管理人员薪酬情况等3项议案进行了审议，并充分了解审查公司薪酬发放总体情况及董事、高级管理人员薪酬标准，切实履行了监督审查义务。
2.出席审计委员会情况
报告期内，本人作为公司审计委员会委员参加审计委员会会议11次，审议议案22项。对公司定期报告、财务报表、内部审计计划、关联交易、聘任内部审计部门负责人及续聘年度审计机构等事项进行审查，并出具相关独立意见。
3.出席战略委员会情况
报告期内，本人作为公司战略委员会委员参加战略委员会会议11次，审议议案23项。对公司年度综合计划、对外投资、股权再融资及债务融资等战略规划重大事项进行审议并发表意见，切实履行战略委员会委员职责。同时保持与部分高级管理人员的沟通交流，密切跟踪相关规划的执行进展。
4.出席提名委员会情况
报告期内，本人作为公司提名委员会委员参加提名委员会会议3次，审议议案
13项。对公司部分董事、高级管理人员候选人的任职资格和履职能力进行了审查并发表独立意见，对公司董事会和经理层部分人员的提名事宜进行了审议，助推公司董事会、经理层换届工作的顺利完成。
（三）行使独立董事特别职权的情况
报告期内未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人定期听取内部审计部门工作汇报，及时了解内部审计工作计划和结果，掌握内部常规审计和专项审计的开展情况，针对审计发现的风险提出整改建议，确保公司内部控制的有效性。通过参加审计委员会、董事会、年度股东大会等方式与公司年审会计师--立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流，及时掌握了解年审工作计划、工作进展和审计结果。就财务报告中重点关注问题进行研讨，认真审阅关键审计事项及重大风险点，确保公司财务报告真实准确完整地反映公司经营成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人密切关注公司市场动态，深入了解中小股东诉求，通过出席公司股东大会，与部分参会的中小股东进行交流与探讨。密切关注公司年度利润分配方案的制定和实施情况，确保相关分红方案顺利通过股东大会审议，并如期完成现派发，保障广大股东的投资收益。
（六）现场办公情况
报告期内，本人通过参加公司董事会及专门委员会，列席股东大会，深入基层一线进行实地调研等方式开展现场办公。公司董事会秘书等相关工作人员积极配合本人参会履职，提前向本人发送会议通知、待审议案、调研方案等相关资料，为本人购买履职责任险，消除本人履职顾虑，帮助本人高效参与董事会决策，客观发表独立意见。2023年8月，本人在公司精心组织下，对青海分公司进行了现场调研，实地了解了青海区域新能源发展状况及青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目两个募投项目的建设进展，与基层员工进行了沟通交流，了解员
工的生活状况和工作诉求，并向公司提出优化建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.与关联方共同投资设立子公司
2023年6月6日，公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与关联方合资成立七家项目公司。
本人认为，公司全资子公司与关联方共同投资设立子公司事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,符合公司中长期发展战略。关联交易决策程序合法、合规,交易定价不存在有失公允的情形，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本人针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2.与关联方同比例向合资子公司增资
2023年8月11日，公司第十届董事会第第三十八次会议审议通过了《关于全资子公司新疆中绿电对其部分控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司新疆中绿电技术有限公司按持股比例（51%）向其控股子公司乌鲁木齐市中绿电新能源有限公司、尼勒克县中绿电新能源有限公司、奎屯市中绿电新能源有限公司、若羌县中绿电新能源有限公司增资暨对外投资金额48.82亿元，公司关联方新疆华美胜地旅游有限公司按持股比例（49%）对前述四家子公司同比例增资。
本人认为，本次公司全资子公司与关联方共同投资设立子公司事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,符合公司中长期发展战略。关联交易决策程序合法、合规,交易定价不存在有失公允的情形，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》。本人作为独立董事及审计委员会委员，对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,不存在重大违法违规情况。
（五）聘用会计师事务所
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务决算审计机构及内部控制审计机构。本人作为公司独立董事及审计委员会委员，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况能够满足公司审计工作需要。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务决算审计机构及内部控制审计机构。
（六）聘任上市公司财务负责人
报告期内，因原财务总监王胡峰女士离职，公司聘任张坤杰先生先生为公司财务总监。本人作为公司独立董事及提名委员会委员，认为张坤杰先生先生为公司财务总监的提名、审议程序合法有效。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，张坤杰先生具备相关法律法规规定的担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现其有《公司法》《证券法》等法律以及《公司章程》规定不能担任上市公司高级管理人员的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，本人同意聘任张坤杰先生为公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内公司未发生会计政策变更及重大会计差错更正。经公司第十届董事会第三十七次会议审议，公司自2023年8月1日起采用未来适用法进行会计处理，对固定资产“机器设备”类别中的输电线路及部分发电设备（海上风力发电设备、光伏发电设备、储能发电设备和光热发电设备）的折旧年限进行变更。一是根据设计使用寿命，部分发电设备（海上风力发电设备、光伏发电设备、储能发电设备和光热发电设备）的折旧年限由20年调整为25年。二是输电线路根据新能源发电项目的类别进行细分，并将其折旧年限（原为30年）与其对应的发电设备保持一致，其中陆上风力输电线路的折旧年限由30年调整为20年，其他输电线路的折旧年限由30年调整为25年。
本人认为公司本次会计估计变更是依据《企业会计准则》相关规定，并结合公司实际经营情况而实施的，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更的决策程序符合法律法规的规定及《公司章程》要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此本人同意公司本次会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任高级管理人员
1.部分董事、高级管理人员任中调整
报告期内，公司原财务总监王胡峰女士、副总经理王富文先生因工作原因离职，公司于2023年7月12日召开的第十届董事会第三十六次会议审议通过聘任张坤杰先生为财务总监，聘任赵海波先生为副总经理、钱海先生为总经理助理；同日公司召开职工大会，补选张坤杰先生为第十届董事会职工董事。
本人对候选人简历进行了认真审查，认为候选人均具备相关法律法规规定的任职资格和能力。本人认为，本次聘任部分高级管理人员的提名与审议程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形；本次公司职工大会选举张坤杰先生为职工董事的提名程序和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本人对本次董事、高级管理人员任中调整相关事项均发表了同意意见。
2.董事会、经理层换届
报告期内，因第十届董事会任期届满，需进行董监高换届选举。公司于 2023 年
12 月12 日召开第十届董事会第四十四次会议，审议董事会换届暨提名第十一届董事会非独立董事候选人和独立董事相关事项。
本人作为第十届董事会独立董事，对公司提名的第十一届董事候选人进行资格审查，未发现其有《公司法》规定不得任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况。相关人员任职资格符合《公司法》《公司章程》中的有关规定，提名程序合法有效。本人对本次换届选举董事候选人提名发表同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内本人作为独立董事及薪酬与考核委员会委员，对《经理层薪酬管理办法》《工资总额管理办法》及2022年度公司董事和高级管理人员薪酬情况进行了审议。通过对公司薪酬制度执行情况进行检查监督，认为公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关制度的规定和要求，薪酬结构与水平科学合理，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。
四、总体评价和建议
2023年度，本着独立、客观和公正原则，本人忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥专业作用。与公司董事、监事以及高管人员密切沟通交流，深入了解公司生产经营状况，认真审议各项议案并提出合理化建议。持续监督核查公司信息披露情况，切实维护全体股东合法权益。
2023年12月28日，公司完成第十一届董事会换届选举工作，本人已届满离任，感谢公司董事会、监事会、管理层及相关工作人员在本人履职过程中给予的积极配合及大力支持。
特此报告。
独立董事：冯科2024年4月28日