天津中绿电投资股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项报告
| 目录 | 页次 | |
| 一、审计报告 | 1-2 | |
| 二、专项说明 | 1-6 |
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天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
业绩承诺实现情况专项审核报告
信会师报字[2024]第ZG11506号
天津中绿电投资股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“天津中绿电”或“贵公司”）编制的《天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制并披露《天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易业绩承诺实现情况的说明》，以保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了核查会计记录、重新计算相关项目金
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额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易业绩承诺实现情况的说明》己按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供天津中绿电按照管理办法的要求在2023年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师：
中国·上海 2024年 4月28日
天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“天津中绿电”或“本公司”〉编制了本说明。
一、 重大资产重组的基本情况
天津中绿电于2021年12月3日召开的第十届董事会第十五次会议和2021年12月30日召开的2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于天津中绿电重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意天津中绿电将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100.00%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”）。
天津中绿电本次重组具体交易方案情况如下：
单位：万元
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交易对方
| 交易对方 | 天津中绿电拟置入资产 | 天津中绿电拟置出资产 | 现金支付情况 | 交易方式 | |||
| 拟置入资产 | 拟置入资产交易对价 | 拟置出资产 | 拟置出资产交易对价 | 交易对方支付金额 | 天津中绿电支付金额 | ||
都城伟业
| 都城伟业 | 鲁能新能源81.36%股权 | 952,639.09 | 1、鲁能亘富100%股权；2、南京鲁能硅谷100%股权；3、福州鲁能100%股权；4、湖州公司100%股权；5、重庆鲁能英大100%股权；6、张家口鲁能100%股权。 | 951,138.92 | 1,500.17 | 资产置换 |
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交易对方
| 交易对方 | 天津中绿电拟置入资产 | 天津中绿电拟置出资产 | 现金支付情况 | 交易方式 | |||
| 拟置入资产 | 拟置入资产交易对价 | 拟置出资产 | 拟置出资产交易对价 | 交易对方支付金额 | 天津中绿电支付金额 | ||
鲁能集团
| 鲁能集团 | 鲁能新能源18.64%股权 | 218,254.58 | 1、山东鲁能物业100%股权；2、重庆鲁能物业100%股权；3、青岛鲁能广宇100%股权；4、三亚中绿园100%股权；5、汕头中绿园100%股权；6、成都鲁能100%股权；7、青岛中绿园100%股权。 | 216,322.98 | - | 1,931.60 | 资产置换 |
| - | - | 1、东莞鲁能广宇100%股权；2、苏州鲁能100%股权；3、天津鲁能泰山100%股权；4、鲁能朱家峪100%股权；5、重庆江津鲁能100%股权；6、重庆鲁能100%股权；7、顺义新城100%股权；8、鲁能万创100%股权；9、南京鲁能广宇100%股权；10、宜宾鲁能65%股权。 | 1,323,141.11 | 1,323,141.11 | 股权出售 |
二、置入资产业绩承诺补偿安排
1、利润补偿期间
根据天津中绿电与鲁能新能源股东（鲁能集团、都城伟业）（以下并称“业绩补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2022年度、2023年度和2024年度。
2、业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，鲁能集团、都城伟业
承诺2022年度、2023年度和2024年度置入资产中采用收益法评估的27家鲁能新能源下属子公司产生的净利润之和分别不低于76,781.64万元、80,787.39万元和86,653.58万元。上述净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）包括27家下属公司：
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| 序号 | 业绩承诺对象 | 鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例 |
| 1 | 陕西靖边广恒新能源有限公司 | 100.00% |
| 2 | 陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司 | 100.00% |
| 3 | 河北丰宁广恒新能源有限公司 | 100.00% |
| 4 | 康保鲁能新能源有限公司 | 100.00% |
| 5 | 中电装备北镇市风电有限责任公司 | 70.00% |
| 6 | 河北康保广恒新能源有限公司 | 100.00% |
| 7 | 杭锦旗都城绿色能源有限公司 | 100.00% |
| 8 | 内蒙古包头广恒新能源有限公司 | 100.00% |
| 9 | 内蒙古新锦风力发电有限公司 | 65.00% |
| 10 | 吉林通榆鲁能新能源有限公司 | 100.00% |
| 11 | 肃北鲁能新能源有限公司 | 100.00% |
| 12 | 宁夏盐池鲁能新能源有限公司 | 100.00% |
| 13 | 甘肃广恒新能源有限公司 | 100.00% |
| 14 | 甘肃新泉风力发电有限公司 | 100.00% |
| 15 | 青海都兰鲁能新能源有限公司 | 100.00% |
| 16 | 青海广恒新能源有限公司 | 100.00% |
| 17 | 青海格尔木鲁能新能源有限公司 | 100.00% |
| 18 | 山东枣庄鲁能新能源有限公司 | 100.00% |
| 19 | 山东莒县鲁能新能源有限公司 | 100.00% |
| 20 | 新疆吐鲁番广恒新能源有限公司 | 100.00% |
| 21 | 新疆达坂城广恒新能源有限公司 | 100.00% |
| 22 | 新疆哈密广恒新能源有限公司 | 78.00% |
| 23 | 江苏广恒新能源有限公司 | 60.00% |
| 24 | 崇礼建投华实风能有限公司 | 49.00% |
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| 序号 | 业绩承诺对象 | 鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例 |
| 25 | 张北建投华实风能有限公司 | 49.00% |
| 26 | 如东广恒新能源有限公司 | 60.00% |
| 27 | 德州力奇风力发电有限公司 | 100.00% |
3、补偿的方式及实施
（1）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易置入资产交割完毕后，天津中绿电在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后10个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（2）补偿数额的计算
在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在天津中绿电本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将根据协议相关约定对天津中绿电进行补偿。
在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方应将差额部分向天津中绿电进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，置入资产交易价格为1,170,893.69万元。
交易对方向天津中绿电支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿的具体方式
补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新能源的股权比例承担。
天津中绿电应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况的专项审核意见出具日起10个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通知方式向补偿义务人发出。
如果补偿义务人需向天津中绿电补偿利润，补偿义务人需在接到天津中绿电书面通知后30个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至天津中绿电指定账户。
（4）减值测试
盈利预测补偿期限届满后90日内，天津中绿电应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。
置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。
前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
天津中绿电应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意见出具后10个工作日内向交易对方发出要求补偿的书面通知（如有）。交易对方应在收到天津中绿电发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
三、置入资产业绩承诺的实现情况
金额：
万元
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页年度
| 年度 | 项目 | 业绩承诺数 | 实际实现数 | 差异额 | 完成率% |
| 2023年度 | 扣非归母净利润 | 80,787.39 | 96,521.80 | 15,734.41 | 119.48 |
四、本说明的批准
本说明业经天津中绿电董事会于2024年 4 月28日批准报出。
天津中绿电投资股份有限公司
2024年4月 28 日