中信证券股份有限公司
关于天津中绿电投资股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
之2023年度持续督导核查意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年四月
目 录
目 录 ...... 2
声 明 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况 ...... 6
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
三、业绩承诺的实现情况 ...... 21
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 25
五、公司治理结构与运行情况 ...... 28
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 28
七、持续督导总结 ...... 29
声 明
中信证券股份有限公司接受天津中绿电投资股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
如无特别说明，本部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
释 义
本持续督导报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导报告、本报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 本独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 公司/上市公司/广宇发展/中绿电 | 指 | 天津中绿电投资股份有限公司，曾用名为“天津广宇发展股份有限公司”，于2022年9月完成变更公司名称的工商登记，曾用股票简称为“广宇发展”，于2023年12月变更为“中绿电” |
| 鲁能新能源 | 指 | 鲁能新能源（集团）有限公司 |
| 鲁能集团 | 指 | 鲁能集团有限公司 |
| 都城伟业/都城伟业集团 | 指 | 都城伟业集团有限公司 |
| 中国绿发/绿发集团 | 指 | 中国绿发投资集团有限公司 |
| 重庆鲁能 | 指 | 重庆鲁能开发（集团）有限公司 |
| 重庆鲁能英大 | 指 | 重庆鲁能英大置业有限公司 |
| 重庆江津鲁能 | 指 | 重庆江津鲁能领秀城有限公司 |
| 重庆鲁能物业 | 指 | 重庆鲁能物业服务有限公司 |
| 宜宾鲁能 | 指 | 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 |
| 成都鲁能 | 指 | 成都鲁能置业有限公司 |
| 东莞鲁能广宇 | 指 | 东莞鲁能广宇房地产开发有限公司 |
| 青岛鲁能广宇 | 指 | 青岛鲁能广宇房地产开发有限公司 |
| 青岛中绿园 | 指 | 青岛中绿园健康地产有限公司 |
| 鲁能亘富 | 指 | 山东鲁能亘富开发有限公司 |
| 鲁能万创 | 指 | 山东鲁能万创置业有限公司 |
| 鲁能朱家峪 | 指 | 山东鲁能朱家峪开发有限公司 |
| 山东鲁能物业 | 指 | 山东鲁能物业有限公司 |
| 福州鲁能 | 指 | 福州鲁能地产有限公司 |
| 南京鲁能硅谷 | 指 | 南京鲁能硅谷房地产开发有限公司 |
| 南京鲁能广宇 | 指 | 南京鲁能广宇置地有限公司 |
| 顺义新城 | 指 | 北京顺义新城建设开发有限公司 |
| 张家口鲁能 | 指 | 张家口鲁能置业有限公司 |
| 苏州鲁能广宇 | 指 | 苏州鲁能广宇置地有限公司 |
| 天津鲁能泰山 | 指 | 天津鲁能泰山房地产开发有限公司 |
| 湖州公司 | 指 | 湖州东信实业投资有限公司 |
| 汕头中绿园 | 指 | 汕头中绿园置地有限公司 |
| 三亚中绿园 | 指 | 三亚中绿园房地产有限公司 |
| 本次交易相关释义： | ||
| 交易对方 | 指 | 鲁能集团、都城伟业 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司、鲁能集团、都城伟业 |
| 置出资产/拟置出资产 | 指 | 广宇发展所持全部23家子公司股权 |
| 置入资产/拟置入资产 | 指 | 鲁能新能源100%股权 |
| 标的资产 | 指 | 置出资产及置入资产 |
| 标的公司 | 指 | 鲁能新能源（集团）有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司拟将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权，估值差额部分以现金方式补足 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之股权收购协议》 |
| 《股权出售协议》 | 指 | 《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之股权出售协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之盈利预测补偿协议》 |
| 《股权收购补充协议》 | 指 | 《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之股权收购补充协议》 |
| 《股权出售补充协议》 | 指 | 《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之股权出售补充协议》 |
| 《盈利预测补偿之补充协议》 | 指 | 《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之盈利预测补偿之补充协议》 |
| 交割日 | 指 | 双方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日起至资产交割日止的期间 |
| 常用名词： | ||
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况
（一）本次交易方案概述
本次交易的交易对方为鲁能集团、都城伟业。本次交易中的置出资产为上市公司所持全部23家子公司股权，置入资产为交易对方共同持有的鲁能新能源100%股权。上市公司拟将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权，估值差额部分以现金方式补足。其中，上市公司13家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权置换，其余10家子公司股权现金出售给鲁能集团。具体交易方案如下：
单位：万元
| 交易对方 | 上市公司拟置入资产 | 上市公司拟置出资产 | 现金支付情况 | 交易方式 | |||
| 拟置入资产 | 拟置入资产交易对价 | 拟置出资产 | 拟置出资产交易对价 | 交易对方支付金额 | 上市公司支付金额 | ||
| 都城伟业 | 鲁能新能源81.36%股权 | 952,639.09 | 1、鲁能亘富100%股权； 2、南京鲁能硅谷100%股权； 3、福州鲁能100%股权； 4、湖州公司100%股权； 5、重庆鲁能英大100%股权； 6、张家口鲁能100%股权。 | 951,138.92 | - | 1,500.17 | 资产置换 |
| 鲁能集团 | 鲁能新能源18.64%股权 | 218,254.58 | 1、山东鲁能物业100%股权； 2、重庆鲁能物业100%股权； 3、青岛鲁能广宇100%股权； 4、三亚中绿园100%股权； 5、汕头中绿园100%股权； 6、成都鲁能100%股权； 7、青岛中绿园100%股权。 | 216,322.98 | - | 1,931.60 | 资产置换 |
| - | - | 1、东莞鲁能广宇100%股权； 2、苏州鲁能100%股权； 3、天津鲁能泰山100%股 | 1,323,141.11 | 1,323,141.11 | - | 股权出售 | |
| 交易对方 | 上市公司拟置入资产 | 上市公司拟置出资产 | 现金支付情况 | 交易方式 | |||
| 拟置入资产 | 拟置入资产交易对价 | 拟置出资产 | 拟置出资产交易对价 | 交易对方支付金额 | 上市公司支付金额 | ||
| 权； 4、鲁能朱家峪100%股权； 5、重庆江津鲁能100%股权； 6、重庆鲁能100%股权； 7、顺义新城100%股权； 8、鲁能万创100%股权； 9、南京鲁能广宇100%股权； 10、宜宾鲁能65%股权。 | |||||||
| 合计 | - | 1,170,893.69 | - | 2,490,603.01 | 1,323,141.11 | 3,431.77 | - |
注：宜宾鲁能65%股权由上市公司直接持有，35%股权由重庆鲁能持有本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源100%股权。
（二）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易相关事项已获得间接控股股东中国绿发的原则性同意；
2、交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第六次会议审议通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经中国绿发备案；
5、上市公司职工代表大会已审议通过了《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换职工安置方案的议案》；
6、中国绿发已就本次交易方案出具正式批复；
7、上市公司股东大会2021年第八次临时股东大会审议通过本次交易正式方案。
截至本持续督导意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（三）标的资产的过户情况
根据北京市朝阳区市场监督管理局于2022年1月10日核发的《营业执照》，本次交易涉及置入资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有鲁能新能源100%股权，鲁能新能源已成为上市公司的全资子公司。
截至2022年1月15日，置出资产所涉及的23家子公司股权均已过户至交易对方，并办理完毕工商变更手续。本次交易的置出资产为上市公司所持全部23家子公司股权，具体如下：
| 交易对方 | 置出资产 |
都城伟业
| 都城伟业 | 1、山东鲁能亘富开发有限公司100%股权；2、南京鲁能硅谷房地产开发有限公司100%股权；3、福州鲁能地产有限公司100%股权；4、湖州东信实业投资有限公司100%股权；5、重庆鲁能英大有限公司100%股权；6、张家口鲁能置业有限公司100%股权。 |
鲁能集团
| 鲁能集团 | 1、山东鲁能物业有限公司100%股权；2、重庆鲁能物业服务有限公司100%股权；3、青岛鲁能广宇房地产开发有限公司100%股权；4、三亚中绿园房地产有限公司100%股权；5、汕头中绿园置地有限公司100%股权；6、成都鲁能置业有限公司100%股权；7、青岛中绿园健康地产有限公司100%股权。8、东莞鲁能广宇房地产开发有限公司100%股权；9、苏州鲁能广宇置地有限公司100%股权；10、天津鲁能泰山房地产开发有限公司100%股权；11、山东鲁能朱家峪开发有限公司100%股权；12、重庆江津鲁能领秀城开发有限公司100%股权；13、重庆鲁能开发（集团）有限公司100%股权；14、北京顺义新城建设开发有限公司100%股权；15、山东鲁能万创置业有限公司100%股权；16、南京鲁能广宇置地有限公司100%股权；17、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%股权。 |
（四）过渡期损益的归属
1、关于过渡期损益归属的约定
（1）置出资产
根据公司与交易对方鲁能集团签署的已生效《股权出售协议》及其补充协议，双方对本次重组涉及的10家置出标的公司股权的过渡期间损益归属作了如下约定：双方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，标的股权在此期间产生的损益由鲁能集团享有或承担。
根据公司与交易对方鲁能集团、都城伟业签署的已生效《股权收购协议》及其补充协议，三方对本次重组涉及的13家置出标的公司股权的过渡期间损益归属作了如下约定：各方同意并确认，自基准日起至对价股权交割日止，都城伟业承继的对价股权在此期间产生的损益由都城伟业享有或承担。鲁能集团承继的对价股权在此期间产生的损益由鲁能集团享有或承担。
（2）置入资产
根据公司与交易对方鲁能集团、都城伟业签署的已生效《股权收购协议》及其补充协议，三方对本次重组置入资产的过渡期间损益归属作了如下约定：各方同意并确认，自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在本协议项下交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于本协议项下交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
各方同意并确认，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则标的资产期间损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则标的资产期间损益审计基准日为当月月末。在标的资产交割日后30个自然日内，由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。上市公司应在专项审计报告出具后10个工作日内向都城伟业、鲁能集团发出要求补偿的书面通知（如有）。都城伟业、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）
2、置入资产过渡期认定及损益情况
由于本次重组的资产评估基准日为2021年8月31日，置入资产交割日为2022年1月10日，根据《股权收购协议》及其补充协议中关于置入资产过渡期损益归属的有关约定，公司本次重组置入资产的过渡期为2021年8月31日（不含当日）至2021年12月31日（含当日）。经本次重组交易各方认可，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产过渡期损益进行了专项审计，
并出具了《重大资产重组之置入资产过渡期权益专项审计报告》（信会师报字[2022]第ZG20590号）。根据专项审计结果，在本次重组过渡期间，置入资产实现净利润19,020,302.37元，增加净资产17,541,032.79元。根据重组相关协议约定，本次重组置出资产中都城伟业承继的对价股权在此期间产生的损益由都城伟业享有或承担，鲁能集团承继的对价股权在此期间产生的损益由鲁能集团享有或承担；本次重组置入资产在过渡期内实现的净利润及增加的净资产由公司享有，交易对方鲁能集团、都城伟业无需就置入资产过渡期损益情况对公司进行补偿。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，上市公司已修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《股权收购协议》《股权出售协议》《盈利预测补偿协议》《股权收购补充协议》《股权出售补充协议》和《盈利预测补偿之补充协议》。上述协议的相关内容已在《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中进行详细披露。
截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易中，交易各方作出了相关承诺，具体如下：
1、上市公司相关承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 广宇发展 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 关于所持子公司股权权属的承诺函 | 1、本公司己依法履行对该等股权的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存在可能影响拟置出23家子公司合法存续的情况； |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 2、该等股权由本公司实际、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制； 3、本公司若违反上述承诺，将依法赔偿所造成的损失。 | ||
| 广宇发展全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本人将依法承担赔偿责任。如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；如调查结论发现本人确存在违法违规情节，则本人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近五年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 广宇发展全体董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
2、交易对方相关承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 鲁能集团、都城伟业 | 关于所提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符； 3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本公司承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节，则本公司承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司符合作为上市公司重大资产重组交易对方的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组交易对方的情形。 4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 关于所持鲁能新能源（集团）有限公司股权权属的承诺函 | 1、本公司己依法履行对该等股权的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存在可能影响鲁能新能源合法存续的情况。 2、该等股权由本公司实际、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。 3、本公司若违反上述承诺，将依法赔偿所造成的损失。 | |
| 关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 本公司不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于一般事项的承诺 | 1．本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，本公司不存在根据法律、法规或公司章程规定需要终止或解散的情形，本公司具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2．本公司与都城伟业/鲁能集团同为中国绿发全资子公司，系同一国家出资企业实际控制企业，本公司与都城伟业/鲁能集团存在关联关系。鲁能集团系广宇发展的控股股东。 3．2011年11月，鲁能集团与赤峰中能电力投资有限公司共同设立内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司，注册资本9,000万元，本公司持股82%，赤峰中能电力投资有限公司持股18%。因本公司与赤峰中能电力投资有限公司存在分歧，内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司自设立以来，一直未开展任何经营业务；2021年9月30日，内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司股东会决议通过变更该公司名称为“内蒙古克什克腾旗广恒咨询有限公司”，变更经营范围为“技术监督。包括：技术检测，检定，质量监督，计量活动等”。 | |
| 关于重组标的公司相关事项的承诺函 | 一、关于土地相关事项的承诺 1、标的公司及其合并报表范围内的成员单位（以下简称成员单位）纳入本次重组范围的土地使用权，如存在尚未办理权属证书、土地系通过受让但尚未完成过户、使用划拨土地、欠缴出让金或契税、用途不符合用地规划、使用集体土地等问题，且成员单位因前述问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在本次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款不在赔偿范围之内。 2、部分成员单位存在租赁土地并在租赁土地上建设、使用建筑物及构筑物的情形。如成员单位因前述租赁土地的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止使用前述土地所产生的经济损失不在赔偿范围之内。 3、若成员单位因土地相关问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金等导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则在收到相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起30个工作日内，以相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，且以其载明的金额为准，都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。 二、关于房屋建筑物相关事项的承诺 1、成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物，如存在尚未办理权属证书、房屋系通过受让取得但尚未完成过户等问题，且成员单位因该等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在赔偿范围之内。 2、部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物的情形。如成员单位因前述租赁房屋的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿范围之内。 3、若成员单位因房屋相关问题被政府主管部门处罚等导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则在收到相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起30个工作日内，以相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，且以其载明的金额为准，都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。 三、关于置出的上市公司子公司贷款事项的承诺 基于本次重组都城伟业承继的广宇发展置出子公司，若因本次重组须取得相关金融债权人的同意函而在审议本次重组的股东大会前未能取得其相关金融债权人同意函的，都城伟业承诺于该公司股权交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人提前偿还债务。 基于本次重组鲁能集团承继和受让的广宇发展置出子公司，若因本次重组须取得相关金融债权人的同意函而在审议本次重组的股东大会 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 前未能取得其相关金融债权人同意函的，鲁能集团承诺于该公司股权交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人提前偿还债务。 | ||
| 保密承诺 | 一、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密，不会通过泄露、复制、发送、分发、公布、邮寄、出版、影印、传递、传授、转让或者其他任何方式向任意第三人或不特定人披露或公开本次重组的股价敏感信息，但为该项目之目的向本公司的关联方及专业顾问披露除外。 二、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本项目有关的用途或目的，本公司将采取一定措施防止股价敏感信息泄露，该等措施的保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身保密信息的保护和审慎程度。 三、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本承诺函项下的保密义务。 四、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感信息起，直至有关股价敏感信息已根据相关法律法规及上市规则作出合法披露，自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人员不会买卖广宇发展的股票或建议他人买卖广宇发展的股票。本公司不会利用股价敏感信息为本公司谋利，亦将确保参与本次重组的工作人员不会利用股价敏感信息为其本人、亲属或他人谋利。 五、本公司了解股价敏感信息的保密性，也了解违反本承诺函所述保密义务的法律后果，一旦本公司有违反本承诺函的情况，本公司将承担相应法律后果。 六、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业或监管机关的要求需要披露本次重组的内容，本公司将会在披露之前书面告知贵公司。 七、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保密义务将在本次重组不再属于股价敏感信息时终止。 | |
| 鲁能集团、都城伟业全体董事、监事及高级管理人员 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近五年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人若违反上述承诺，给广宇发展或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 |
3、标的公司相关承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 鲁能新能源 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符； 3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本公司承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节，则本公司承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司自设立以来未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司符合作为上市公司重大资产重组交易标的的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组交易标的的情形。 | |
| 保密承诺 | 一、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密，不会通过泄露、复制、发送、分发、公布、邮寄、出版、影印、传递、传授、转让或者其他任何方式向任意第三人或不特定人披露或公开本次重组的股价敏感信息，但为该项目之目的向本公司的关联方及专业顾问披露除 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 外。 二、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本项目有关的用途或目的，本公司将采取一定措施防止股价敏感信息泄露，该等措施的保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身保密信息的保护和审慎程度。 三、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本承诺函项下的保密义务。 四、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感信息起，直至有关股价敏感信息已根据相关法律法规及上市规则作出合法披露，自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人员不会买卖广宇发展的股票或建议他人买卖广宇发展的股票。本公司不会利用股价敏感信息为本公司谋利，亦将确保参与本次重组的工作人员不会利用股价敏感信息为其本人、亲属或他人谋利。 五、本公司了解股价敏感信息的保密性，也了解违反本承诺函所述保密义务的法律后果，一旦本公司有违反本承诺函的情况，本公司将承担相应法律后果。 六、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业或监管机关的要求需要披露本次重组的内容，本公司将会在披露之前书面告知贵公司。 七、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保密义务将在本次重组不再属于股价敏感信息时终止。 |
4、控股股东、间接控股股东相关承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 鲁能集团、中国绿发 | 关于本次交易摊薄即期回报公司采取填补措施的承诺 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定，本公司承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及鲁能新能源的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司及鲁能新能源的财务人员不在本公司及关联企业中 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及鲁能新能源拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2、保证本公司及关联企业不占用上市公司及鲁能新能源的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。 4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司控制的企业未从事与鲁能新能源及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公司将对本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。 2、如本公司及本公司控制的企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本公司及本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、自本次重组完成后，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 4、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）： （1）本公司及本公司关联方不再作为上市公司控股股东；或 （2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 | |
| 关于减少及规范关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本公司承诺不利用自身作为上市公司（间接）控股股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司（间接）控股股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公司控制的企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 中国绿发 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符； 3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。如因本公司所提供材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本公司承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节，则本公司承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
上市公司与鲁能集团、都城伟业签订了《盈利预测补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于置入资产采用资产基础法进行评估，资产基础法下部分子公司的长期股权投资采用收益法评估，交易对方对于该部分采用收益法评估的子公司进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）包括27家下属公司：
| 序号 | 业绩承诺对象 | 鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例 |
| 1 | 陕西靖边广恒新能源有限公司 | 100% |
| 2 | 陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司 | 100% |
| 序号 | 业绩承诺对象 | 鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例 |
| 3 | 河北丰宁广恒新能源有限公司 | 100% |
| 4 | 康保鲁能新能源有限公司 | 100% |
| 5 | 中电装备北镇市风电有限责任公司 | 70% |
| 6 | 河北康保广恒新能源有限公司 | 100% |
| 7 | 杭锦旗都城绿色能源有限公司 | 100% |
| 8 | 内蒙古包头广恒新能源有限公司 | 100% |
| 9 | 内蒙古新锦风力发电有限公司 | 65% |
| 10 | 吉林通榆鲁能新能源有限公司 | 100% |
| 11 | 肃北鲁能新能源有限公司 | 100% |
| 12 | 宁夏盐池鲁能新能源有限公司 | 100% |
| 13 | 甘肃广恒新能源有限公司 | 100% |
| 14 | 甘肃新泉风力发电有限公司 | 100% |
| 15 | 青海都兰鲁能新能源有限公司 | 100% |
| 16 | 青海广恒新能源有限公司 | 100% |
| 17 | 青海格尔木鲁能新能源有限公司 | 100% |
| 18 | 山东枣庄鲁能新能源有限公司 | 100% |
| 19 | 山东莒县鲁能新能源有限公司 | 100% |
| 20 | 新疆吐鲁番广恒新能源有限公司 | 100% |
| 21 | 新疆达坂城广恒新能源有限公司 | 100% |
| 22 | 新疆哈密广恒新能源有限公司 | 78% |
| 23 | 江苏广恒新能源有限公司 | 60% |
| 24 | 崇礼建投华实风能有限公司 | 49% |
| 25 | 张北建投华实风能有限公司 | 49% |
| 26 | 如东广恒新能源有限公司 | 60% |
| 27 | 德州力奇风力发电有限公司 | 100% |
（一）承诺净利润数
交易对方承诺2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺资产产生的净利润之和分别不低于76,781.64万元、80,787.39万元和86,653.58万元。
交易对方承诺的上述净利润系以本次重组评估机构出具的经国资主管部门备案的各业绩承诺资产评估报告的预测口径为依据予以确定。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易置入资产交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后10个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（三）补偿数额的计算
在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将根据协议相关约定对上市公司进行补偿。
在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，置入资产交易价格为1,170,893.69万元。
交易对方向上市公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）补偿的具体方式
补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新能源的股权比例承担。
上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况的专项审核意见出具日起10个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通知方式向补偿义务人发出。
如果补偿义务人需向上市公司补偿利润，补偿义务人需在接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至上市公司指定账户。
（五）减值测试
盈利预测补偿期限届满后90日内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。
置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。
前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意见出具后10个工作日内向交易对方发出要求补偿的书面通知（如有）。交易对方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（六）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZG11506号），标的公司2023年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润口径为经审计的收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）：
| 2023年度承诺净利润（万元） | 2023年度实际 实现净利润（万元） | 承诺完成率（%） |
| 80,787.39 | 96,521.80 | 119.48 |
据此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，经审计的2023年度标的公司收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润合计96,521.80万元，根据《盈利预测补偿协议》，已实现2023年度业绩承诺净利润，未触及补偿义务的情形。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易所涉标的公司于2023年度的实际盈利超过业绩承诺水平，天津中绿电投资股份有限公司2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司及子公司的主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营，所属行业为新能源发电行业。
（一）行业发展
1、可再生能源发电量和装机规模持续提升
在政策大力支持的背景下，近年来我国水力、风力、太阳能等可再生能源发电量和装机规模持续提升。2023年我国风电、光伏发电量达到1.5万亿千瓦时，较2022年增加0.3万亿千瓦时，同比增长25.0%。2023年，中国风电和光伏发电量占全社会用电量的比重分别为35.1%和18.8%，较上一年分别增加了2.3个和5.0个百分点。2023年，我国可再生能源发电量达到3.2万亿千瓦时，占全社会用电量的35%，较2022年提高3.4个百分点。我国可再生能源发电量和装机规模持续提升，可再生能源发电行业进入高速发展期。
2012-2022年期间，国内风电、光伏累计装机容量分别从61.4、31.4GW分别提升至365.4、392.6GW，CAGR分别达19.5%、60.7%。根据《“十四五”可再生能源发展规划》，2025年风电和太阳能发电量将较2020年实现翻倍。为实现规划目标，中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）预测2023-2025年期间每年陆上风电新增吊装容量预计在60GW以上，中国光伏行业协会（CPIA）预测2023-2025年期间每年新增光伏装机容量预计在95GW以上，较2022年均有所加快。
2、光伏发电、风力发电的经济性已具有竞争力
随着可再生能源在电力系统中装机规模的不断增大，且行业受到政策的支持及产业发展推动，光伏发电、风力发电成本正在快速下降，经济性大幅提升。光伏发电方面，根据IRENA（国际可再生能源机构）数据统计，光伏的装机成本从2010年的4,731美元/kw降至2023年的800美元/kw，降幅达到83%；此外，新投产的项目度电成本从0.381美元/千瓦时降至0.050美元/千瓦时，降幅达到87%。据预测，光伏在未来仍有30%-50%的降本空间，有望成为发电成本最低的电源类型。风力发电方面，风电机组大型化的趋势逐步建立，4、5MW机组开始成为主力机型，风电的投资成本和度电成本随着技术进步和规模化发展均呈现较明显的下降趋势。展望未来，我国光伏发电及风机装机容量仍有提升空间，大型化趋势下成本有望进一步下降，光伏发电和风力发电的经济性愈发凸显。
3、全社会用电需求量不断扩张
近两年来国内宏观经济逐步恢复，全社会用电量稳步增长。根据国家能源局数据，2023年全社会用电量为9.2万亿千瓦时，同比增长6%。随着“终端电气化”逐步推进，相关行业如工业、交运等逐步进行能源结构转型，以电力为主要能源，提高电气化占比，用电量持续攀升。未来随着工业、制造业等行业进行持续的生产模式转型，以及通信、计算机等新基建产业相关领域需求不断扩张，在此趋势下，我国经济生产总体用电需求有望进一步提升，带动新能源发电行业快速发展。
（二）行业政策环境
2021年10月中共中央、国务院下发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，依据意见要求，2025年、2030年以及2060年国内非化石能源消费比重将分别达到20%、25%、80%以上，我国将逐步建立绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系，实现“双碳”目标。同时，2021年底国务院国资委印发了《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》，提出将“碳达峰、碳中和”目标全面融入中央企业中长期发展规划，严控高耗能高排放项目，坚决遏制高耗能高排放项目盲目发展。此外，指导意见提出了“到2030年，中央企业万元产值综合能耗大幅下降，万元产
值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，到2060年，中央企业绿色低碳循环发展的产业体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用效率达到世界一流企业先进水平”的明确目标，对央企的能源转型提出更高要求。
2022年6月，国家发改委、国家能源局等9部门《“十四五”可再生能源发展规划》提出围绕2025年非化石能源消费比重达到20%左右的要求，从总量、发电、消纳、非电利用四个方面设置了“十四五”期间可再生能源的发展目标。到2025年，可再生能源消费总量达到10亿吨标准煤左右，占一次能源消费的18%左右。可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍。全国可再生能源电力总量和非水电消纳责任权重分别达到33%和18%左右，利用率保持在合理水平。太阳能热利用、地热能供暖、生物质供热、生物质燃料等非电利用规模达到6,000万吨标准煤以上。
在并网消纳方面，2022年，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》，提出要推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高。加大力度规划建设以大型风电光伏基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系。国家在“十四五”期间将持续推动特高压发展，以提升国内的电网对新能源的消纳能力。
在电价方面，2021年10月我国要求有序放开全部燃煤发电电量上网电价，并将市场交易电价上下浮动范围由上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，进一步推进上网电价市场化改革。2022年，我国要求加快建设全国统一电力市场体系以及电力现货市场。当前我国暂未有全国性的电力交易中心，随着全国统一市场体系以及电力现货市场的建立，电力资源有望在全国范围内得到进一步优化配置。
在电价补贴方面，2023年6月财政部《关于下达了2023年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》，提出严格按照预算管理要求，尽快将补贴资金拨付至电网企业或公共可再生能源独立电力系统项目企业，公共可再生能源独立电力系统项目应优先足额拨付至2022年底。电网企业应严格按照《资金管理办
法》，按月将相关资金拨付至已纳入可再生能源电价附加补贴清单的风电、太阳能、生物质等发电项目，并及时公开资金拨付情况。
（三）公司业务发展情况
公司的主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。截至2023年末，公司建设运营装机规模2,093.65万千瓦，其中自主运营561.65万千瓦，相较2022年底增长30.72%。2023年度，上市公司累计完成发电量90.66亿千瓦时，同比增长10.95%。其中，风电完成发电量77.46亿千瓦时，同比增长11.82%；光伏完成发电量12.29亿千瓦时，同比增长8.86%。上市公司2023年度累计完成上网电量87.96亿千瓦时，同比增长11.61%。2023年，公司实现营业收入36.91亿元，利润总额11.68亿元，归属于上市公司股东的净利润为9.20亿元，基本每股收益0.49元/股，加权平均净资产收益率5.48%。截至2023年12月31日，公司资产总额703.72亿元，归属于上市公司股东的净资产171.59亿元，资产负债率70.79%。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司本次重大资产重组各方均按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。
七、持续督导总结
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续；上市公司已合法取得标的资产的所有权；交易各方当事人承诺事项已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形；标的公司鲁能新能源2022至2023年度业绩已达到与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》以及《业绩承诺补偿协议补充协议》中约定的承诺数，标的资产无发生减值；持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司各项业务发展良好；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对本次上市公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易的持续督导期已结束。鉴于本次交易涉及的业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将对后续年度的业绩承诺实现情况继续履行持续督导职责。独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
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| 伍耀坤 | 陈功勇 | ||
| 刘 顿 |
中信证券股份有限公司2024年4月29日