中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为天津中绿电投资股份股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产置换及重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：
一、本次交易方案概述
上市公司于2021年12月3日召开的第十届董事会第十五次会议和2021年12月30日召开的2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。
2022年1月15日之前置出资产所涉及的23家子公司股权均已分别过户至鲁能集团和都城伟业，并办理完毕工商变更手续。重组置入资产鲁能新能源100%股权已于2022年1月10日完成股东变更的工商登记程序，取得了北京市朝阳区市场监督管理局核发的新《营业执照》。基于上述事项，本次重组涉及的相关置出及置入资产已完成资产交割及过户登记。
二、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方鲁能集团、都城伟业签订了《盈利预测补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于置入资产采用资产基础法进行评估，资产基础法下部分子公司的
长期股权投资采用收益法评估，交易对方对于该部分采用收益法评估的子公司进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）包括27家下属公司：
| 序号 | 业绩承诺对象 | 鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例 |
| 1 | 陕西靖边广恒新能源有限公司 | 100% |
| 2 | 陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司 | 100% |
| 3 | 河北丰宁广恒新能源有限公司 | 100% |
| 4 | 康保鲁能新能源有限公司 | 100% |
| 5 | 中电装备北镇市风电有限责任公司 | 70% |
| 6 | 河北康保广恒新能源有限公司 | 100% |
| 7 | 杭锦旗都城绿色能源有限公司 | 100% |
| 8 | 内蒙古包头广恒新能源有限公司 | 100% |
| 9 | 内蒙古新锦风力发电有限公司 | 65% |
| 10 | 吉林通榆鲁能新能源有限公司 | 100% |
| 11 | 肃北鲁能新能源有限公司 | 100% |
| 12 | 宁夏盐池鲁能新能源有限公司 | 100% |
| 13 | 甘肃广恒新能源有限公司 | 100% |
| 14 | 甘肃新泉风力发电有限公司 | 100% |
| 15 | 青海都兰鲁能新能源有限公司 | 100% |
| 16 | 青海广恒新能源有限公司 | 100% |
| 17 | 青海格尔木鲁能新能源有限公司 | 100% |
| 18 | 山东枣庄鲁能新能源有限公司 | 100% |
| 19 | 山东莒县鲁能新能源有限公司 | 100% |
| 20 | 新疆吐鲁番广恒新能源有限公司 | 100% |
| 21 | 新疆达坂城广恒新能源有限公司 | 100% |
| 22 | 新疆哈密广恒新能源有限公司 | 78% |
| 23 | 江苏广恒新能源有限公司 | 60% |
| 24 | 崇礼建投华实风能有限公司 | 49% |
| 25 | 张北建投华实风能有限公司 | 49% |
| 26 | 如东广恒新能源有限公司 | 60% |
| 27 | 德州力奇风力发电有限公司 | 100% |
（一）承诺净利润数
交易对方承诺2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺资产产生的净利润之和分别不低于76,781.64万元、80,787.39万元和86,653.58万元。
交易对方承诺的上述净利润系以本次重组评估机构出具的经国资主管部门备案的各业绩承诺资产评估报告的预测口径为依据予以确定。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易置入资产交割完毕后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后10个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（三）补偿数额的计算
在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将根据协议相关约定对上市公司进行补偿。
在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，置入资产交易价格为1,170,893.69万元。
交易对方向上市公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）补偿的具体方式
补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新能源的股权比例承担。
上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况的专
项审核意见出具日起10个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通知方式向补偿义务人发出。
如果补偿义务人需向上市公司补偿利润，补偿义务人需在接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至上市公司指定账户。
（五）减值测试
盈利预测补偿期限届满后90日内，上市公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。
置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。
前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意见出具后10个工作日内向交易对方发出要求补偿的书面通知（如有）。交易对方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
三、标的公司2023年度业绩完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZG11506号）（信会师报字[2024]第ZG11506号），标的公司2023年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润口径为经审计的收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）：
| 2023年度承诺净利润（万元） | 2023年度实际实现净利润（万元） | 承诺完成率（%） |
| 80,787.39 | 96,521.80 | 119.48 |
据此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，经审计的2023年度标的公司收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计
96,525.70万元，根据《盈利预测补偿协议》，已实现2023年度业绩承诺净利润，未触及补偿义务的情形。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了业绩补偿相关协议、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的《天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZG11506号）等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易所涉标的公司于2023年度的实际盈利超过业绩承诺水平，天津中绿电投资股份有限公司2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度未触发补偿义务。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 伍耀坤 | 陈功勇 | ||
| 刘 顿 |
中信证券股份有限公司
2024年4月29日