天津中绿电投资股份有限公司
2023年度股东大会
会议材料
二〇二四年五月
目 录
1.2023年度董事会工作报告 ........................................................................... 1
2.2023年度监事会工作报告 ......................................................................... 17
3.关于2023年年度报告全文及摘要的议案................................................ 26
4.2023年度财务决算报告 ............................................................................. 31
5.2023年度内部控制自我评价报告 ............................................................. 39
6.关于2023年度利润分配的预案 ................................................................ 44
议案一
天津中绿电投资股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格遵照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的功能，着力推动公司高质量发展。现将董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年经营情况回顾
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是“十四五”发展承上启下之年，也是公司发展实现重要转折、取得重要突破之年。2023年，公司坚持“厚植基础、示范引领、特色发展”的工作思路，围绕打造四个“新高地”、聚焦“双千”目标，坚定推进公司主业发展壮大，以实际行动践行使命担当。报告期内，公司实现营业收入36.91亿元，较上年同期（调整后）增长7.60%；归母净利润为9.20亿元,较上年同期（调整后）增长45.14%；每股收益0.49元/股，较上年同期（调整后）增长
44.12%；加权平均净资产收益率5.48%，较上年同期（调整后）增长1.69个百分点。截至2023年12月31日，公司总资产703.73
亿元，归母净资产171.59亿元，资产负债率70.79%。
（一）坚持自立自强，科技创新取得重大成就
2023年，公司会同控股股东进行原创性、引领性科技攻关，开展自同步电压源、锂离子电容器等行业前沿技术研究，实现科研成果落地。自同步电压源友好并网技术入选国家能源领域首台（套）重大技术装备，并在甘肃干河口南北风电场完成示范应用，一举在构网型新能源并网技术研究与应用方面实现行业领先，为新能源大规模、高比例接入夯实了根基。锂离子电容器储能项目入选“十四五”能源领域科技创新规划，液化空气储能项目入选国家能源局新型储能示范项目公示名单，并于2023年7月1日实现开工建设，一举在新型储能产业链关键环节实现重要突破，有力有效地提升了电力系统安全稳定灵活运行的能力。自主风机载荷计算评估软件、智能光伏组件清扫系统完成研发，进入现场功能验证阶段，中深层地热能、大型风电场66kV集电系统等项目研究稳步推进，公司科技创新已形成百花齐放、薪火相传的良好格局，正逐步成为国家新型能源体系建设、新型电力系统构建的重要力量。
（二）强化战略协同，发展方式发生重大转变
2023年，公司从服务“双碳”战略与满足人民群众日益增长的美好生活需要出发，将推动新能源发展与新型工业化、新型城镇化建设有机结合，开创了多产业协同联动、合作共赢新模式。通过绿色能源+文旅产业集群引入，一举获取新疆首批1300万千瓦新能源基地项目指标，并实现年内集中开工。通过
与电网公司协同合作，成功获取青海贵南100万千瓦光储一体化项目指标。通过绿色能源+先进技术研发示范，助力新能源平价项目申报和指标竞争性配置，成功获取青海海西、内蒙古乌海、山西方山、陕西韩城等80万千瓦建设指标。通过实施优质项目并购，成功获取甘肃金塔70万千瓦多能互补项目，全年累计获取建设指标1550万千瓦，实现了从百万级到千万级的历史性跨越，走出了一条以产业融合为亮点的协同发展道路，为“十四五”战略目标完成奠定了坚实基础。
（三）狠抓提质增效，重组业绩承诺超额完成
2023年，公司坚定不移走质量效益型发展道路，深入推进机制市场化和管理法制化，在实现质的有效提升和量的合理增长方面狠下功夫，形成一系列提质增效专项实施方案。系统谋划电力营销和数智化运维体系，细化分解电力营销工作目标，优化电力交易策略，拓展绿电绿证营销渠道，实现增收创收，全年完成发电量90.66亿千瓦时，同比增长11%；实现上网电量
87.96亿千瓦时，同比增长11.61%。强化电价补贴回收，全年累计收回电价补贴10.83亿元。经营管理加快争创一流，获取、在建、运营规模突破2300万千瓦；成功发行20亿元碳中和公司债，票面利率创历史新低，融资成本持续下行；实现盈利承诺项目扣非归母净利润9.65亿元，完成率约119%，再次超额兑现重组盈利承诺。
（四）强化董事会建设，公司治理水平持续提升
持续建立健全内控体制机制建设。规范开展《公司章程》《独
立董事工作制度》等管理制度的修订完善工作，累计优化制度10份，有效夯实了公司的规范运作基础。结合第十届董事、监事、高级管理人员任期届满，及时协调相关股东履行提名程序，顺利完成董监高换届选举工作，有效保证了“三会一层”稳定运行。规范开展三会运作，累计召开股东大会8次、董事会16次（专门委员会27次）、监事会9次，审议通过股权再融资、定期报告、对外投资、债券发行等重大事项80项，有效保障了重大决策依法合规做出。密切跟踪三会决议执行，定期反馈相关决议执行情况。持续强化董监高履职保障，完成董监高责任险续保，组织董监高参加“全面注册制改革”“独董新规”“提高上市公司质量”等专题培训，持续增强董监高合规意识和履职能力。组织独立董事对青海分公司进行现场调研，深入了解募投项目建设进展，充分发挥独立董事在公司治理中的专业作用。2023年，公司董事会建设运行情况得到了内外部监管机构高度认可，荣获中国上市公司协会“2023年董事会建设优秀实践案例”。
（五）持续规范信息披露，投关工作成效显著
2023年，公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，坚持以投资者需求为导向，顺利完成证券简称及行业分类变更，实现市场形象与内在价值的有效衔接。一是高质量开展信息披露工作。公司董事会秉承真实、准确、完整、及时、公平的原则，高质量完成定期报告与临时报告的编制与披露，定期主动发布发电量、业绩快报等经营信息，全年累计发布公告215份，
有效提升公司透明度。二是妥善做好投资者关系维护工作，致力于构建“1+N”大投关格局。及时传递公司经营成果和发展规划，组织召开年度、半年度业绩说明会，为中小投资者与公司管理层面对面沟通交流提供互动平台。公司2022年度业绩说明会荣获中国上市公司协会“最佳实践”案例。着力提升投关工作的积极性、主动性，立足热线电话、互动易交流平台等常规沟通方式，主动接待机构投资者、行业分析师现场调研，积极开展北京、上海、深圳等地再融资路演，有效宣传推介公司投资价值。三是多维度开展投资者权益保护工作，积极参加投保活动，开设官网投资者保护专栏，提醒广大投资者有效规避投资风险。配合部分中小股东现场参加股东大会、查阅股东名册，持续提升现金分红比例，按照“10派1”顺利完成2022年度现金分红1.86亿元，有效保障股东的表决权、知情权及收益权。
二、2023年董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会共召开16次会议，审议通过了股权再融资、对外投资、债券发行、简称变更、换届选举等重大事项80项。具体审议事项如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议议题 | 结果 |
| 1 | 2023年1月4日 | 第十届董事会第三十次会议 | 关于制订公司《经理层薪酬管理办法》的议案 | 通过 |
| 关于制订公司《工资总额管理办法》的议案 | 通过 | |||
| 2 | 2023年1月18日 | 第十届董事会第三十一次会议 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 通过 |
| 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 | 通过 | |||
| 3 | 2023年2月16日 | 第十届董事会第三十二次会议 | 关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案 | 通过 |
| 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本 | 通过 |
序号
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议议题 | 结果 |
| 次向特定对象发行A股股票相关事项的议案 | ||||
| 关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 | 通过 | |||
| 4 | 2023年3月28日 | 第十届董事会第三十三次会议 | 2022年度董事会工作报告 | 通过 |
| 2022年度总经理工作报告 | 通过 | |||
| 关于2022年年度报告全文及摘要的议案 | 通过 | |||
| 2022年度财务决算报告 | 通过 | |||
| 2022年度内部控制自我评价报告 | 通过 | |||
| 2022年度ESG报告 | 通过 | |||
| 关于2022年度利润分配的预案 | 通过 | |||
| 关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案 | 通过 | |||
| 关于公司2023年综合计划的议案 | 通过 | |||
| 关于召开2022年度股东大会的议案 | 通过 | |||
| 5 | 2023年4月27日 | 第十届董事会第三十四次会议 | 关于2023年第一季度报告的议案 | 通过 |
| 6 | 2023年6月6日 | 第十届董事会第三十五次会议 | 关于对外投资成立合资公司暨关联交易的议案 | 通过 |
| 7 | 2023年7月12日 | 第十届董事会第三十六次会议 | 关于调整部分高级管理人员的议案 | 通过 |
| 关于增补第十届董事会审计委员会委员的议案 | 通过 | |||
| 关于调整部分下属企业股权结构的议案 | 通过 | |||
| 关于2022年合规管理工作报告的议案 | 通过 | |||
| 8 | 2023年7月31日 | 第十届董事会第三十七次会议 | 关于会计估计变更的议案 | 通过 |
| 关于购买董监高责任险的议案 | 回避 | |||
| 关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 | 通过 | |||
| 9 | 2023年8月11日 | 第十届董事会第三十八次会议 | 关于全资子公司新疆中绿电对其部分控股子公司增资暨关联交易的议案 | 通过 |
| 关于增加2023年第三次临时股东大会临时提案的议案 | 通过 | |||
| 10 | 2023年8月23日 | 第十届董事会第三十九次会议 | 关于2023年半年度报告全文及摘要的议案 | 通过 |
| 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 | 通过 | |||
| 关于公开发行公司债券方案的议案 | 通过 | |||
| 发行规模及发行方式 | 通过 | |||
| 债券期限 | 通过 | |||
| 票面金额和发行价格 | 通过 | |||
| 债券利率及确定方式 | 通过 |
序号
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议议题 | 结果 |
| 还本付息方式 | 通过 | |||
| 发行对象及向公司股东配售的安排 | 通过 | |||
| 募集资金用途 | 通过 | |||
| 担保安排 | 通过 | |||
| 承销方式及上市安排 | 通过 | |||
| 偿债保障措施 | 通过 | |||
| 决议的有效期 | 通过 | |||
| 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案 | 通过 | |||
| 关于召开2023年第四次临时股东大会的议案 | 通过 | |||
| 11 | 2023年9月26日 | 第十届董事会第四十次会议 | 关于调整部分下属企业股权结构的议案 | 通过 |
| 关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案 | 通过 | |||
| 关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案 | 通过 | |||
| 关于召开2023年第五次临时股东大会的议案 | 通过 | |||
| 12 | 2023年10月12日 | 第十届董事会第四十一次会议 | 关于对全资子公司新疆中绿电增资的议案 | 通过 |
| 关于续聘年度审计机构及内部控制审计机构的议案 | 通过 | |||
| 关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案 | 通过 | |||
| 关于修订《公司章程》的议案 | 通过 | |||
| 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 通过 | |||
| 关于修订《审计委员会工作细则》的议案 | 通过 | |||
| 关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案 | 通过 | |||
| 关于修订《提名委员会工作细则》的议案 | 通过 | |||
| 关于修订《战略委员会工作细则》的议案 | 通过 | |||
| 关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案 | 通过 | |||
| 关于召开2023年第六次临时股东大会的议案 | 通过 | |||
| 13 | 2023年10月27日 | 第十届董事会第四十二次会议 | 关于2023年第三季度报告的议案 | 通过 |
| 关于调整公司2023年综合计划的议案 | 通过 | |||
| 14 | 2023年12月5日 | 第十届董事会第四十三次会议 | 关于开展应收账款保理业务的议案 | 通过 |
| 关于开展融资租赁业务的议案 | 通过 | |||
| 关于修订《合规管理办法》的议案 | 通过 | |||
| 15 | 2023年12月12日 | 第十届董事会第四十四次会议 | 关于变更证券简称的议案 | 通过 |
| 关于董事会换届暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案 | 通过 |
序号
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议议题 | 结果 |
| 提名粘建军为公司第十一届董事会非独立董事候选人 | 通过 | |||
| 提名蔡红君为公司第十一届董事会非独立董事候选人 | 通过 | |||
| 提名孙培刚为公司第十一届董事会非独立董事候选人 | 通过 | |||
| 提名王晓成为公司第十一届董事会非独立董事候选人 | 通过 | |||
| 提名韩璐为公司第十一届董事会非独立董事候选人 | 通过 | |||
| 关于董事会换届暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案 | 通过 | |||
| 提名王大树为公司第十一届董事会独立董事候选人 | 通过 | |||
| 提名李书锋为公司第十一届董事会独立董事候选人 | 通过 | |||
| 提名翟业虎为公司第十一届董事会独立董事候选人 | 通过 | |||
| 关于召开2023年第七次临时股东大会的议案 | 通过 | |||
| 16 | 2023年12月28日 | 第十一届董事会第一次会议 | 关于选举董事长的议案 | 通过 |
| 关于选举第十一届董事会专门委员会委员的议案 | 通过 | |||
| 关于聘任总经理的议案 | 通过 | |||
| 关于聘任其他高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表的议案 | 通过 |
（二）董事会召集股东大会情况
2023年，公司董事会累计召集股东大会8次，其中年度股东大会1次、临时股东大会7次，所有审议议案均获通过。具体审议事项如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议议题 | 结果 |
| 1 | 2023年2月3日 | 2023年第一次临时股东大会 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 通过 |
| 2 | 2023年3月3日 | 2023年第二次临时股东大会 | 关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案 | 通过 |
| 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案 | 通过 | |||
| 3 | 2023年4月20日 | 2022年度股东大会 | 2022年度董事会工作报告 | 通过 |
| 2022年度监事会工作报告 | 通过 | |||
| 关于2022年年度报告全文及摘要的议案 | 通过 | |||
| 2022年度财务决算报告 | 通过 | |||
| 2022年度内部控制自我评价报告 | 通过 | |||
| 关于2022年度利润分配的预案 | 通过 | |||
| 4 | 2023年8月23日 | 2023年第三次临时股东大会 | 关于购买董监高责任险的议案 | 通过 |
| 关于全资子公司新疆中绿电对其部分控股子公司增资暨 | 通过 |
关联交易的议案
| 关联交易的议案 | ||||
| 5 | 2023年9月12日 | 2023年第四次临时股东大会 | 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 | 通过 |
| 关于公开发行公司债券方案的议案 | 通过 | |||
| 发行规模及发行方式 | 通过 | |||
| 债券期限 | 通过 | |||
| 票面金额和发行价格 | 通过 | |||
| 债券利率及确定方式 | 通过 | |||
| 还本付息方式 | 通过 | |||
| 发行对象及向公司股东配售的安排 | 通过 | |||
| 募集资金用途 | 通过 | |||
| 担保安排 | 通过 | |||
| 承销方式及上市安排 | 通过 | |||
| 偿债保障措施 | 通过 | |||
| 决议的有效期 | 通过 | |||
| 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案 | 通过 | |||
| 6 | 2023年10月12日 | 2023年第五次临时股东大会 | 关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案 | 通过 |
| 关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案 | 通过 | |||
| 7 | 2023年10月31日 | 2023年第六次临时股东大会 | 关于续聘年度审计机构及内部控制审计机构的议案 | 通过 |
| 关于修订《公司章程》的议案 | 通过 | |||
| 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 通过 | |||
| 8 | 2023年12月28日 | 2023年第七次临时股东大会 | 关于董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案 | 通过 |
| 选举粘建军为公司第十一届董事会非独立董事 | 通过 | |||
| 选举蔡红君为公司第十一届董事会非独立董事 | 通过 | |||
| 选举孙培刚为公司第十一届董事会非独立董事 | 通过 | |||
| 选举王晓成为公司第十一届董事会非独立董事 | 通过 | |||
| 选举韩璐为公司第十一届董事会非独立董事 | 通过 | |||
| 关于董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案 | 通过 | |||
| 选举王大树为公司第十一届董事会独立董事 | 通过 | |||
| 选举李书锋为公司第十一届董事会独立董事 | 通过 | |||
| 选举翟业虎为公司第十一届董事会独立董事 | 通过 | |||
| 关于监事会换届暨选举第十一届监事会非职工监事的议案 | 通过 | |||
| 选举赵晓琴为公司第十一届监事会非职工监事 | 通过 | |||
| 选举牛丽颖为公司第十一届监事会非职工监事 | 通过 |
报告期内，公司董事会根据法律法规及相关要求，全面执
行股东大会决议，认真落实股东大会授权。
（三）董事会专门委员会履职情况
2023年，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会严格按照工作细则认真履行职责，充分发挥专业审核职能，有力助推董事会科学高效决策。各专门委员会工作情况如下：
1.审计委员会
报告期内，审计委员会注重内外部审计的沟通与核查，强化与年审机构、内审机构的沟通交流，密切跟踪了解年审工作进展。指导监督内部审计工作，定期听取内审部门审计工作报告。全年累计召开会议11次，审议议案22项，涉及前次募集资金使用情况、年度审计、内部审计、关联交易、利润分配、会计估计变更、续聘会计师事务所、聘任财务总监及内审负责人等事项。
2.提名委员会
报告期内，提名委员会紧密结合董事会、经理层换届及部分人员任中调整，注重对相关董事、高级管理人员的资格审查，强化对选聘方案、选择标准、选聘程序的全面监督。全年累计召开提名委员会3次，审议议案13项，提名董事、高级管理人员18人。
3.战略委员会
报告期内，战略委员会积极研究公司年度综合计划及对外投资规划，对新疆产业协同、部分子公司设立、再融资方案等
事项进行研究审议。全年累计召开战略委员会11次，审议议案23项。
4.薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会重点强化对董事、高级管理人员的薪酬政策与薪酬标准的审核把关。全年累计召开薪酬与考核委员会2次，审议议案3项，涉及部分董事、高级管理人员年度薪酬发放及经营层薪酬考核实施细则的制订。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，恪尽职守、勤勉尽责。积极参加董事会及专门委员会、列席股东大会，认真审议会议议案，审慎发表独立意见。注重与管理层、年审机构的沟通交流，深入开展项目一线调研，全面立体了解公司运营情况。积极参加深交所、证监局及行业协会组织的专题培训，不断充实知识储备、提升履职能力，助推董事会科学高效决策。
（五）董事会履职保障情况
公司持续健全董事履职支撑服务机制，全力配合董事履职行权，结合监管新规及董事会换届，编制印发《董监高履职参考手册》，为全体董事规范高效履职提供专业指引。组织部分董事参加深交所、证监局、上市协会举办的专题培训，进一步提升董事合规意识和履职能力。继续购买董监高责任险，有效防范董事履职风险，激发董事履职的积极性和主动性。持续强化董事会履职保障队伍建设，通过培训交流提升董事会运作服务
能力。2023年，公司董秘荣获中国上市公司协会“5A级评价”，董办荣获中国上市公司协会“最佳实践案例”。
三、2024年工作展望
2024年，是中华人民共和国成立75周年，是公司实现“十四五”规划目标的关键一年。公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神、中央经济工作会议精神，勇担使命、砥砺奋进，全面推动公司主业做强做优做大，为中国式现代化贡献积极力量。公司董事会将继续坚持“厚植基础、示范引领、特色发展”工作思路，坚持质量型、效益型发展导向，聚焦建设世界一流，着力打造绿色产品供给新高地、绿色品牌传播新高地、绿色技术创新新高地、绿色资本运营新高地，力争“十四五”末，建设运营装机容量超过3000万千瓦。
2024年，公司董事会将全面贯彻落实股东大会决策部署，严格落实各层级任期制、契约化考核目标和重组盈利承诺，力争年末运营装机超2000万千瓦，年内新增获取资源超2000万千瓦，推动事业发展再上新台阶，重点工作安排如下：
1.聚焦科技创新，持续锻造企业核心竞争力。瞄准能源科技自立自强，深入实施创新驱动发展战略，激发创新活力，以科技创新推动业务创新，锻造企业核心竞争力。协同控股股东全力打造全球首个主力电源型示范项目，完成自同步电压源友好并网技术在风电项目示范应用。推进行业核心软硬件国产化，打造与自同步电压源友好并网技术深度融合、软硬件国产化且
技术领先的风电、光伏控制系统，提升新能源自主可控能力，保障能源电力行业产业链安全。推动新型储能产业化，高质量做好锂离子电容器储能、液化空气储能、熔盐光热储能等示范项目建设，因地制宜推动新型储能科学配置，提升电力调节能力，保障电力供应稳定。拓展科技创新新赛道，开展中深层地热供暖技术、新能源与绿色化工融合发展技术研究，谋划人工智能等前沿技术落位布局，构建绿色能源行业大模型，提升智慧化水平，积极培育新质生产力。
2.聚焦提质增效，持续提升企业发展质量。强化精益化管理，大力提升发展质量效益，推动一利稳定增长，五率持续优化。严格执行年度发电任务，优化电力交易策略，积极参与绿电交易，确保完成年度发电目标。大力推进降本增效，强化前期费用、工程造价、生产成本、保险费率、财务费用等方面管控工作，持续提高精益化管理水平。着力提升生产运营效率，充分运用大数据、云计算、人工智能等先进技术，构建以实现智慧运维为核心的三级数字化平台，探索“数智监控、区域运维、无人值守”运维管理新模式，推广多机器人协同工作的光伏智能清扫系统，进一步提升电站发电效率。做好上市公司资本运作，统筹推进公司债发行、股权再融资等工作，全面梳理公司投资价值，进一步优化公司资本结构，全力保障规模发展资金需求。
3.聚焦产业协同，持续提升企业资源获取能力。积极践行“双碳”战略，以公司“十四五”规划为指引，加强协同联动，
着力实现资源拓展新突破，确保全年资源获取超过2000万千瓦。加强科技项目落地示范联动，借助控股股东储能技术引领优势，开发建设“新型储能+新能源”技术创新示范项目，通过与新能源配套打造电网友好型电源。加强与新产业、新业态联动，响应国家乡村振兴战略，因地制宜申报“新能源+”项目，通过治沙改土等模式打造“光伏治沙”“新能源+草原治理”项目。探索开发抽水蓄能等调峰电源，以及核电等其他非化石能源，获取配套新能源资源。完善海上风电开发布局，围绕国家五大海上风电基地，抢抓海上风电规模化、集群化、深远海开发机遇，积极争取海南、粤东、福建、江苏、山东等海域海上风电、海上光伏项目。做好常规项目申报竞配，根据各省区新能源保障性并网项目竞争性配置方案和市场化并网项目申报方案要求，提前做好项目前期工作和效益测算，争取项目建设指标。
4.聚焦工程建设，持续提升在运装机规模。坚持规范化、标准化建设，狠抓项目全过程管控，加强工程前期调研策划，合理制定节点计划，不断提升公司工程管理水平。全力推进续建项目有序并网，认真落实新疆首批大基地项目设备供货、送出线路建设等关键问题，抓好项目建设施工与并网投运，确保年度装机目标顺利完成。加快推进阜康多能互补项目、甘肃金塔多能互补项目等续建项目工程进度，确保年内陆续实现并网发电。扎实推进新建项目开工投产，高质量做好新建项目工程策划，确保青海海南100万千瓦项目、青海海西50万千瓦等项目年内实现开工投产。谋划推进待获取项目开工建设，系统谋
划前期工作，做好工序衔接，合理排定建设工期，推动2024年新增获取项目早开工、早投产、早发电、早收益。
5.聚焦改革创新，持续完善公司治理机制。深入推进市场化改革，深刻把握入选“双百企业”有利机遇，提升公司发展层次。落实重组盈利承诺，围绕项目开发、工程建设、利润总额、安全红线4项关键指标开展专项考核激励，探索实施中长期激励计划。进一步完善公司治理，持续强化制度体系建设，规范开展以《公司章程》为核心的中国特色现代企业制度修编工作。不断加强董事会战略决策能力，鼓励外部董事、监事参与公司治理，组织开展好独立董事现场调研，有效落实董事会职权。强化内幕信息管理，定期开展监管规则培训及敏感期股票交易提醒，确保不发生信息泄露及违规股票交易行为。妥善做好信披投关工作，规范做好定期报告及临时公告的编制披露，提升披露信息的真实性、准确性和完整性。打造公司特色品牌，不断提升资本市场及广大投资者对品牌的认识水平，通过锻造品牌软实力为企业带来高附加值和可持续的长远发展。
6聚焦发展与安全，持续筑牢安全生产基础。统筹发展与安全，防范化解风险隐患、遏制安全生产事故，提高能源资源安全保障能力。通过提升电源侧稳定性、开展多种形式的可调节电源开发、围绕需求侧开展电力交易等多种方式，保障电力系统安全稳定运行。统筹发展与本质安全，坚持预防为主，深入推动安全生产管理从事后处置向事前预防转变，深入开展安全风险辨识，积极实施安全管理对标提升，以新安全格局保障
新发展格局。统筹发展与生态安全，坚持生态优先、绿色发展，最大限度减少工程带来的影响，结合项目建设开展增殖放流、森林保护、沙土保护等，推动城镇能源利用清洁化，减少化石能源低效燃烧带来的环境污染，维护人与自然和谐共生。
百尺竿头思更进，策马扬鞭再奋蹄。2024年，公司董事会将全面贯彻落实股东大会决策部署，持续聚焦主责主业，以提高上市公司质量为核心，持续巩固并提升价值创造与经营能力，与广大股东共享公司高质量发展成果。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司
董事会 2024年5月21日
议案二
天津中绿电投资股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及规章制度有关规定，认真落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等有关文件精神，以维护公司利益和股东权益为原则，勤勉尽责，依法履行监督职责。报告期内，监事会对公司规范运作、利润分配、董事及高级管理人员履职、股权再融资、债券发行等事项进行有效监督，对公司财务状况和财务报告的编制进行了核查，有效地发挥了监事会的作用，维护了公司及股东的合法权益。现将2023年度监事会的主要工作情况报告如下：
一、监事会日常工作开展情况
（一）会议召开情况
2023年，公司监事会累计召开会议11次，审议通过议案32项，会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及相关规范性文件的规定。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 监事会届次 | 审议事项 |
序号
| 序号 | 召开时间 | 监事会届次 | 审议事项 |
| 1 | 2023年1月18日 | 第十届监事会第十三次会议 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 2 | 2023年2月16日 | 第十届监事会第十四次会议 | 关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案 |
| 3 | 2023年3月28日 | 第十届监事会第十五次会议 | 2022年度监事会工作报告 |
| 关于2022年年度报告全文及摘要的议案 | |||
| 2022年度内部控制自我评价报告 | |||
| 关于2022年度利润分配的预案 | |||
| 关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案 | |||
| 4 | 2023年4月27日 | 第十届监事会第十六次会议 | 关于2023年第一季度报告的议案 |
| 5 | 2023年7月31日 | 第十届监事会第十七次会议 | 关于会计估计变更的议案 |
| 关于购买董监高责任险的议案 | |||
| 6 | 2023年8月23日 | 第十届监事会第十八次会议 | 关于2023年半年度报告全文及摘要的议案 |
| 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 | |||
| 关于公开发行公司债券方案的议案 | |||
| 发行规模及发行方式 | |||
| 债券期限 | |||
| 票面金额和发行价格 | |||
| 债券利率及确定方式 | |||
| 还本付息方式 | |||
| 发行对象及向公司股东配售的安排 | |||
| 募集资金用途 | |||
| 担保安排 | |||
| 承销方式及上市安排 | |||
| 偿债保障措施 | |||
| 决议的有效期 | |||
| 7 | 2023年9月26日 | 第十届监事会第十九次会议 | 关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案 |
| 8 | 2023年10月27日 | 第十届监事会第二十次会议 | 关于2023年第三季度报告的议案 |
| 9 | 2023年12月5日 | 第十届监事会第二十一次会议 | 关于开展应收账款保理业务的议案 |
| 关于开展融资租赁业务的议案 | |||
| 10 | 2023年12月12日 | 第十届监事会第二十二次会议 | 关于监事会换届暨提名第十一届监事会非职工监事候选人的议案 |
| 提名赵晓琴为公司第十一届监事会非职工监事候选人 | |||
| 提名牛丽颖为公司第十一届监事会非职工监事候选人 | |||
| 11 | 2023年12月28日 | 第十一届监事会第一次会议 | 关于选举第十一届监事会主席的议案 |
（二）监事会换届情况
鉴于第十届监事会监事任期届满，公司及时规范开展换届工作，于2023年12月28日选举产生第十一届监事会监事。其中，非职工监事2名（赵晓琴女士、牛丽颖女士），由公司股东大会以累积投票制方式选举产生；职工监事1名（李海军先生），由公司职工大会选举产生。第十届监事会非职工监事张新先生在任期届满后不再担任公司监事职务。
（三）监事履职情况
报告期内，全体监事均按时参加监事会会议，对监事会列明事项审议表决，不存在缺席会议的情形。同时，依法列席公司董事会和股东大会，及时、全面地了解和掌握公司日常经营和重大决策等情况，对股东大会和董事会的召集召开程序、决议事项进行监督，并及时向董事会和管理层提出监事会的建议和意见，充分发挥了监事会的监督职能；通过审阅定期报告、财务报表，进一步熟悉和掌握公司的财务状况和整体运作情况。报告期内，全体监事勤勉尽责，依法履行监督职责，促进了公司健康有序发展，保障了全体股东合法权益。
（四）监事会自身建设情况
报告期内，公司监事会注重自身建设，及时了解最新法规和政策动态，深入学习法律法规及监管规则，进一步增强规范履职能力。同时，高质量完成换届选举工作，确保公司监事会规范稳健运行。报告期内，公司监事积极参加上市公司规范运作及独董新规等专题培训，学习最新监管理念，掌握监事会运
行规则，推动最新监管要求在公司规范运作中有效落地。注重学用结合，切实有效地履行监督的职责，密切关注并积极参与公司财务信息的核实与披露、向特定对象发行A股股票、公开发行公司债等事项，主动申报个人及近亲属信息，配合公司开展股票交易自查排查，有效防范重大风险。
二、监事会2023年度重点关注事项
（一）监督公司依法规范运作情况
公司监事会认真履行监督职责，依法列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会及董事会的召集与召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员的履职情况、公司财务信息的真实性及各项管理制度落实情况进行了监督。
监事会认为，2023年度，公司能严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制度相关规定，规范开展三会运作，公司董事会及股东大会的召集、召开和决策程序合法有效；公司董事及高级管理人员勤勉尽职履责，有效执行股东大会的各项决议，规范开展各项工作，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规及《公司章程》的规定，亦不存在损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会依法对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，对公司2022年年度报告、2023年第一季
度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告财务状况及财务管理情况进行了认真的审核和监督，重点关注了公司会计资料的真实性、准确性及完整性，出具专项审核意见并签署定期报告书面确认意见。
监事会认为，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告编制和审议程序符合法律、行政法规及监管规定，真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。会计师事务所对公司2022年度的财务情况和内部控制情况均出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司的财务报表严格按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量。
（三）审核公司内部控制情况
监事会立足公司经营管理现状，按照内部控制相关要求，指导监督公司内控体系建设运行。
报告期内，监事会对董事会关于公司2022年度内部控制评价报告及公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核，认为公司已根据《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，建立了较为完善的内部控制制度体系。公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，覆盖公司各环节的内控制度得到有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要；公司《内部控制自我评价报告》的评价意见全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度建设、运行及监督情况，充分
反映了公司治理和内部控制的实际情况，公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，符合公司及全体股东的利益；公司不存在财务报告内部控制缺陷。
（四）监督公司会计估计自主变更情况
公司自2023年8月1日起执行会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理，对固定资产“机器设备”类别中的输电线路及部分发电设备（海上风力发电设备、光伏发电设备、储能发电设备和光热发电设备）的折旧年限进行变更。一是根据设计使用寿命，部分发电设备（海上风力发电设备、光伏发电设备、储能发电设备和光热发电设备）的折旧年限由20年调整为25年。二是输电线路根据新能源发电项目的类别进行细分，并将其折旧年限（原为30年）与其对应的发电设备保持一致，其中陆上风力输电线路的折旧年限由30年调整为20年，其他输电线路的折旧年限由30年调整为25年。
监事会认为，本次会计估计是基于公司目前新能源项目建设进展、发电设备设计使用寿命及实际运行情况进行的合理变更，执行变更后更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的程序及内容符合《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）监督前次募集资金使用情况
监事会认为公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金
的使用情况，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的规定。公司前次募集资金（发行股份购买资产）的使用符合相关监管要求，如实披露了标的资产各年情况，所购买资产实现的收益达到了预期要求。
（六）关注同一控制下企业合并追溯调整
报告期内，公司结合业务实际，按照《企业会计准则》及其相关规定，对前期财务报表进行了追溯调整。监事会认为，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关规定，追溯调整后的财务数据客观、真实地反映了公司的实际经营状况，有利于提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。
（七）监督向特定对象发行A股股票事宜
报告期内，为推进公司向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）进展，落实全面注册制改革要求，监事会持续对公司本次发行工作进行监督检查，积极履行专项监督职责。认为公司编制的《2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求；认为公司延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期有利于本次发行事项的顺利进行，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）监督公开发行公司债券事宜
报告期内，为满足经营发展资金需求，拓宽融资渠道，优化资本结构，公司公开发行公司债券，本次发行公司债券规模不超过人民币50亿元，债券期限不超过10年。监事会对公司公开发行公司债券相关事项进行了监督检查，积极履行专项监督职责，对发行规模、方式、债券期限、发行价格及利率等进行了逐项审核，认为公司符合相关法律法规及规范性文件关于公开发行公司债券的各项条件的规定，具备公开发行公司债券的资格。
（九）监督应收账款保理及融资租赁业务事宜
报告期内，为保障新能源项目建设资金需求，拓宽融资渠道，公司开展了应收可再生能源补贴保理业务及展融资租赁业务。其中可再生能源补贴保理业务融资额度不超过10亿元人民币，期限不超过3年；融资租赁业务融资金额不超过50亿元，期限不超过8年。公司监事会认为，公司开展的应收账款保理业务及融资租赁业务规模适度，有利于满足公司及所属公司项目开发建设及日常经营的资金需求，相关决策程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司开展两项融资业务。
三、2024年监事会工作思路
2024年，监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》等有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，勤勉尽责地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，提高公司治理水平，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。同时，将紧密围绕公司中长期发展战略和年度工作目标，强化监督检查职能，加强对公司财务情况、内部控制、董事及高级管理人员履职尽责等关键管理环节进行监督检查，确保公司各项经营管理活动依法合规、切实有效地开展，推动公司实现战略发展目标。此外，监事会将进一步加强自身履职能力建设，不断加强法律法规的学习，积极参加监管培训，掌握监管新动态，了解发展新形势，充分发挥监事会的监督职能，为公司高质量可持续发展提供坚强保障。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司
监事会2024年5月21日
议案三
天津中绿电投资股份有限公司关于2023年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及深圳证券交易所有关监管要求，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2023年年度报告全文及摘要，具体情况如下：
一、年度报告的内容概要
公司2023年年报主要包括十节内容，分别为重要提示、目录和释义，公司简介和主要财务指标，管理层讨论与分析，公司治理，环境和社会责任，重要事项，股份变动及股东情况，优先股相关情况，债券相关情况，财务报告。除“重要提示、目录和释义”以及“优先股相关情况”两节外，其他章节内容可概括为六个方面：一是主要财务指标情况；二是生产经营情况；三是利润分配情况；四是公司治理及股东情况；五是投融资情况；六是年度审计情况。
二、报告的主要内容
（一）主要财务数据情况
2023年，公司实现营业收入36.91亿元，较上年同期（调整后）提升7.60%；归母净利润为9.20亿元,较上年同期（调整后）提升45.14%；每股收益0.49元/股，较上年同期（调整后）
提升44.12%；加权平均净资产收益率5.48%，较上年同期（调整后）提升1.69个百分点。截至2023年12月31日，公司总资产703.73亿元，归母净资产171.59亿元，资产负债率70.79%。
报告期内，27家盈利承诺对象实现扣非归母净利润9.65亿元，超额完成年度盈利承诺目标（8.1亿元），完成率119.48%。2024年为重大资产重组盈利承诺最后一年，相关承诺主体需完成的盈利目标为8.7亿元。
（二）生产经营情况
1.发电量与电力交易
2023年，公司累计完成发电量90.66亿千瓦时，同比增长
10.95%；完成上网电量87.96亿千瓦时，同比增长11.61%。其中，参与电力市场交易的电量为46.20亿千瓦时，占上网电量的
53.12%。报告期内，公司风电利用小时数2322小时，同比增长41小时；光伏利用小时数1393小时，同比下降134小时。
2.资源获取与项目投产
2023年，公司多措并举获取新能源建设指标1550万千瓦，实现装机并网规模132万千瓦。截至报告期末，公司建设运营装机规模2093.65万千瓦。其中，在运规模561.65万千瓦，在建规模1532万千瓦。
2024年，公司力争年末装机规模超2000万千瓦，资源获取超2000万千瓦。
（三）2023年度利润分配预案
综合考虑公司战略发展目标及2023年度盈利情况、现金流
状况以及同行业上市公司平均分红水平，公司2023年度的利润分配预案为：以未来实施权益分配方案时股权登记日的总股本2,066,602,352股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利
1.80元（含税），合计派发现金股利371,988,423.36元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
（四）公司治理情况及股东情况
1.公司治理情况
报告期内，公司不断完善法人治理结构，开展以《公司章程》为核心的基础管理制度修订完善工作，累计优化基础管理制度10项。规范三会运作，累计组织召开股东大会8次、董事会16次（专门委员会26次）、监事会9次，审议通过再融资、定期报告、对外投资、债券发行等重大事项80余项，有效保障了重大决策依法合规作出。报告期内，公司全体董事均出席了全部的董事会，未发生缺席参会或委托参会情形。公司董事会建设运行情况荣获中国上市协会“优秀实践案例”。
积极开展投资者关系管理工作，顺利完成官网升级上线和证券简称变更；以定期报告业绩解读为切入点，召开业绩说明会2次，2022年度业绩说明会荣获中国上市公司协会“最佳实践”案例。结合股权再融资发行需求，积极开展路演反向路演，宣传推介公司投资价值。
坚持以监管规则为指导、以投资者需求为导向，高质量完成2022年年报、2023年半年报及季报的编制与披露，主动发布公司发电量等生产经营情况。全年累计发布公告215份，有效
提升公司透明度。
2.股东及股权结构情况
截至2023年12月31日，公司总股本1,862,520,720股，股东总数为36,477户。公司前十大股东中，机构投资者4户，个人投资者6户，合计持有公司股份14.70亿股，占公司总股本的78.90%。控股股东鲁能集团持有公司1,417,909,637股，持股比例仍为76.13%；其他股东持股比例均低于1%。报告期内，前十大股东均未涉及转融通业务。
截至报告期末，间接控股股东为中国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（五）融资和投资情况
1.融资情况
（1）股权融资情况：报告期内，公司稳步推进股权再融资工作，并于2023年5月获得中国证监会注册批复文件，有效期1年。
（2）债务融资情况：报告期内，公司取得中国证监会关于公开发行50亿元公司债的注册批复文件，2023年12月，完成首期20亿元发行，发行成本为3.37%。
（3）资金情况：截至2023年末，公司货币资金89.98亿元，应收账款54.58亿元。
2.投资情况
报告期内，公司新设子公司11家。其中，全资子公司3家，控股子公司8家。为优化资源配置，降低管理成本，注销子公
司四家。
（六）年度财务审计及内部控制审计情况
公司年审会计师事务所对公司财务报表和内部控制均出具了“标准的无保留意见”认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司董事会2024年5月21日
议案四
天津中绿电投资股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据工作安排，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）组织开展了2023年财务决算工作，具体情况如下：
一、2023年财务决算基本情况
公司财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制，年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，初步出具标准无保留意见。
截至2023年12月31日，纳入公司合并报表范围的子公司共有52家（二级子公司8家、三级子公司44家），公司的母公司为鲁能集团有限公司。
二、财务状况及经营成果概况
2023年12月31日公司资产总额703.72亿元，流动资产
159.14亿元，非流动资产544.58亿元，负债总额498.17亿，其中流动负债188.32亿元，非流动负债309.85亿元。股东权
益总额205.55亿元，其中归属于母公司股东权益总额171.59亿元。
2023年公司实现营业收入36.91亿元，实现净利润10.19亿元，归属于母公司股东的净利润9.20亿元，基本每股收益
0.49元/股，加权平均净资产收益率5.48%，资产负债率70.79%。
（一）利润表项目变动说明
利润表“本年金额”较“上年金额”增减金额较大的项目如下：
| 科目 | 本年金额（亿元） | 上年金额（调整后）（亿元） | 同比增减 |
| 营业收入 | 36.91 | 34.30 | 7.60% |
| 营业成本 | 25.27 | 26.41 | -4.30% |
| 税金及附加 | 0.45 | 0.32 | 38.85% |
| 管理费用 | 2.93 | 3.52 | -16.66% |
| 财务费用 | 4.71 | 6.50 | -27.57% |
| 研发费用 | 0.03 | 0.09 | -61.89% |
| 投资收益 | 0.29 | 0.01 | 2353.70% |
| 信用减值损失 | -0.89 | -0.07 | 1193.22% |
| 其他收益 | 0.46 | 0.35 | 31.72% |
| 营业外收入 | 0.23 | 0.02 | 1404.30% |
| 营业外支出 | 0.05 | 0.02 | 129.47% |
| 利润总额 | 11.68 | 8.18 | 42.87% |
| 所得税费用 | 1.49 | 0.87 | 71.61% |
| 净利润 | 10.19 | 7.31 | 39.44% |
| 归母净利润 | 9.20 | 6.34 | 45.14% |
2023年，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润等利润表数据较上年同期增长较多，主要原因为：
1.营业收入增加。2023年上网电量同比增加9.15亿千瓦时，
整体增加营业收入2.61亿元，主要是由于内蒙公司新项目并网，收入增加2.06亿元，甘肃公司上网电量增加1.62亿千瓦时，增加收入0.73亿元。
2.成本费用管控成效显著。2023年营业总成本25.27亿元，同比减少1.14亿元、4.3%。一是管理费用2.93亿元，同比减少
0.59亿元、16.66%。其中降幅较大的主要是管理职能员工成本，同比减少0.22亿元、11.05%。二是财务费用4.71亿元，同比减少1.79亿元、27.57%，各区域公司持续推进融资成本压降工作，通过提前还款、压降利率等各种方式，压降融资成本，进一步节省财务费用。三是投资收益0.29亿元，同比增加0.27亿元、2353.70%，主要是由于参股公司收益较去年增加。
（二）资产负债表项目变动说明
2023年12月31日公司资产总额703.72亿元，较年初
375.41亿元增加87.46%，流动资产159.14亿元，较年初104.53亿元增加52.24%，非流动资产544.58亿元，较年初270.87亿元增加101.05%。
负债总额498.17亿元，较年初198.63亿元增加150.80%，流动负债188.32亿元，较年初30.86亿元增加510.29%，非流动负债309.85亿元，较年初167.78亿元增加84.68%。
资产负债表“期末余额”较“年初余额”增减金额较大的项目变动原因说明如下：
| 科目 | 年末余额（亿元） | 年初余额（亿元） | 同比增减 |
| 货币资金 | 89.98 | 48.77 | 84.49% |
| 其他应收款 | 9.03 | 1.77 | 410.19% |
科目
| 科目 | 年末余额（亿元） | 年初余额（亿元） | 同比增减 |
| 在建工程 | 232.75 | 31.39 | 641.54% |
| 使用权资产 | 19.51 | 8.91 | 119.13% |
| 无形资产 | 3.57 | 2.70 | 32.26% |
| 其他非流动资产 | 77.90 | 17.66 | 341.18% |
| 短期借款 | 110.46 | 0.00 | / |
| 应付账款 | 48.71 | 14.28 | 241.22% |
| 其他应付款 | 8.97 | 2.53 | 254.58% |
| 一年内到期的非流动负债 | 19.17 | 13.23 | 44.84% |
| 长期借款 | 246.73 | 141.36 | 74.54% |
| 应付债券 | 29.97 | 9.98 | 200.23% |
| 租赁负债 | 8.07 | 6.02 | 34.13% |
| 长期应付款 | 25.05 | 10.36 | 141.85% |
货币资金：2023年末货币资金余额89.98亿元，较年初增长84.49%，除日常的经营收支导致货币资金变动之外，主要由于因新建项目筹资取得大量外部借款，其中新疆中绿电公司本年新增短期借款134亿元，公司本部筹资46亿元，货币资金余额较年初大幅增加。
其他应收款：2023年末其他应收款9.03亿元，较年初增加
7.26亿元，增加410.19%，主要为格尔木昆仑公司应收共建方项目工程款。
在建工程：2023年末在建工程为232.75亿元，较年初增加
201.36亿元，增加641.51%，主要是由于新疆地区、青海地区新建项目动工建设，在建工程支出投入分别增加176亿元、14.26亿元。
使用权资产：2023年末使用权资产19.51亿元，较年初增
长10.61亿元，增长119.13%，主要是由于新疆地区新建项目，租赁土地增加。
无形资产：2023年末无形资产3.57亿元，较年初增长0.87亿元，增加32.26%，主要是由于杭锦旗、吉林通榆、新疆中绿电等公司取得的土地使用权增加。
其他非流动资产：2023年末其他非流动资产77.90亿元，较年初增长60.25亿元，增加341.18%，主要是由于预付在建项
目工程款根据会计准则进行重分类，增加其他非流动资产。
带息负债：2023年末带息负债余额439.45亿元，较年初增加258.49亿元，带息负债率88.04%。其中：短期借款110.46亿元，较年初增长100%，是由于新疆地区项目建设，新增短期借款；一年内到期的非流动负债19.17亿元，较年初增长44.84%，主要是重分类至一年内到期的借款增加；长期借款246.73亿元，较年初增长74.54%，主要是由于新疆、青海、甘肃（金塔项目）等地区在建工程开工建设，长期借款分别增加70.84亿元、21.95亿元、7.43亿元，另外中绿电本部新增融资6亿元；应付债券
29.97亿元，增加20亿元，增长200.23%，是由于中绿电本部发行碳中和债券20亿元；租赁负债8.07亿元，较年初增加34.13%；长期应付款25.05亿元，较年初增加14.69亿元，增加141.85%，主要是由于中绿电本部增加融资租赁款20亿元。
应付账款：2023年末应付账款余额48.71亿元，较年初增加241.22%，主要是各公司日常经营形成的应付设备款、工程款等。
（三）现金流量表项目变动说明
2023年现金及现金等价物净增加为41.26亿元，较上年同期-35.81亿元增长215.22%，其中：经营活动现金流量净额25.39亿元；投资活动现金流量净额-249.04亿元，主要为新疆等公司新建项目的建设投资款流出；筹资活动现金流量净额264.91亿元，主要为取得银行借款、债券融资等外部融资款项。
现金流量表“本年金额”较“上年金额”增减金额较大的项目如下：
1.经营活动现金流量
2023年经营活动现金流量净额25.39亿元，同比增加
107.46亿元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金35.18亿元，同比减少2.15亿元、5.76%，主要是由于今年较上年收回
| 科目 | 本年金额（亿元） | 上年金额（亿元） | 同比增减 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1.68 | 1.12 | 49.27% |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 35.18 | 37.33 | -5.76% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9.81 | 123.73 | -92.07% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25.39 | -82.07 | -130.93% |
| 取得投资收益收到的现金 | 0.50 | 31.63 | -98.40% |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 0.00 | 116.73 | -100.00% |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 249.47 | 31.09 | 702.52% |
| 投资支付的现金 | 0.00 | 0.30 | -100.00% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -249.04 | 116.97 | -312.90% |
| 取得借款收到的现金 | 306.21 | 24.73 | 1138.03% |
| 偿还债务支付的现金 | 47.03 | 82.33 | -42.88% |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 6.66 | 4.61 | 44.52% |
补贴款减少，现金流入减少；收到的税费返还0.65亿元，同比减少1.61亿元、71.29%，主要是由于非风电企业均已申请增值税留抵退税，退税金额较上年同期减少；支付其他与经营活动有关的现金9.81亿元，同比减少113.91亿元、92.07%，主要是上年因资产置换解除原房地产公司资金归集导致资金大幅变动，本年无此事项。
2.投资活动现金流量
2023年投资活动现金流量净额-249.04亿元，同比减少
366.01亿元、312.90%，其中投资活动现金流入0.51亿元，主要是参股公司发放股利取得现金流入，投资活动现金流出
249.54亿元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金249.47亿元（新开工基建项目投资支出）。
3.筹资活动现金流量
筹资活动现金流量净额264.91亿元，同比增加335.62亿元、474.64%。筹资活动现金流入326.82亿元，同比增加302.09亿元，其中主要为从银行借款取得的现金306.21亿元；筹资活动现金流出61.91亿元，同比减少33.53亿元，其中偿还债务支付的现金同比减少35亿元，偿付利息或股利支付的现金同比减少0.28亿元。
（四）其他事项
截至2023年12月31日，公司未发生控股股东资金占用问题和违规对外担保事项。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司董事会2024年5月21日
议案五
天津中绿电投资股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，具体情况如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能
为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据2023年度公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据2023年度公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则来确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：天津中绿电投资股份有限公司本部及全资、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事
项包括:组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、信息沟通、内部监督、人力资源、物资采购、法律合规、工程建设、电力交易、运维检修、研究开发、财务资产管理、综合管理；重点关注的高风险领域主要包括：组织架构、物资采购、财务资产管理、工程建设管理、法律合规管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司规定的评价程序组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求并且结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，结合公司实际，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
| 重要程度项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 利润总额潜在错报 | 错报≤利润总额的2% | 利润总额的2%＜错报＜利润总额的4% | 错报≥利润总额的4% |
| 资产总额潜在错报 | 错报≤资产总额的0.5% | 资产总额的0.5%＜错报＜资产总额的1% | 错报≥资产总额的1% |
| 经营收入潜在错报 | 错报≤经营收入的1% | 经营收入的1%＜错报＜经营收入的2% | 错报≥经营收入的2% |
（2）定性标准
| 缺陷等级 | 事件特征 |
重大缺陷
| 重大缺陷 | 1.董事、监事和高级管理人员舞弊； 2.对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； 3.当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； 4.审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | 1.未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2.未建立反舞弊程序和控制措施； 3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 4.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定，所指财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
| 重要程度项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 直接财产损失金额 | 损失≤利润总额的2% | 利润总额的2%＜损失＜利润总额的4% | 损失≥利润总额的4% |
（2）定性标准
| 缺陷等级 | 事件特征 |
| 重大缺陷 | 1.公司缺乏民主决策程序； 2.公司决策程序导致重大失误； 3.公司违反国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故； 4.公司管理人员或技术人员纷纷流失； 5.媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除； 6.公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； 7.公司内部控制严重或重要缺陷未得到整改； 8.公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。 |
| 重要缺陷 | 1.公司民主决策程序存在但不够完善； 2.公司决策程序导致出现一般失误； 3.公司违反内部规章，形成损失； 4.公司关键岗位业务人员流失严重； 5.媒体出现负面新闻，涉及局部区域； 6.公司重要业务制度或系统存在缺陷； 7.公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。 |
一般缺陷
| 一般缺陷 | 1.公司决策程序效率不高； 2.公司违反内部规章，但未形成损失； 3.公司一般岗位业务人员流失严重； 4.媒体出现负面新闻，但影响不大； 5.公司一般业务制度或体系存在缺陷； 6.公司一般缺陷未得到整改； 7.公司存在其他缺陷。 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3.公司对报告期内审计及评价发现的内部控制一般缺陷开展整改
组织责任单位制定整改措施，密切跟踪督导整改，确保各项内控缺陷按期完成整改，持续提升内控体系有效运行。
四、其他内部控制相关重大事项说明
不适用。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司董事会2024年5月21日
议案六
天津中绿电投资股份有限公司关于2023年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现营业收入3,690,586,799.66元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润919,575,847.18元，母公司报表实现净利润60,147,356.94元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上的，可不再提取。鉴于2021年，公司提取法定公积金后，法定公积金累计额已达到公司注册资本的50%。因此，2023年公司不再提取法定公积金。截至2023年12月31日母公司实际可供股东分配的利润为6,666,402,051.57元。
在综合考虑公司战略发展目标、经营发展规划的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况，公司2023年度的利润分配预案为：以未来实施权益分配方案时股权登记日的总股本2,066,602,352股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利
1.80元（含税），合计派发现金股利371,988,423.36元，剩余
未分配利润6,294,413,628.21元结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司董事会2024年5月21日