证券代码：603003 证券简称：龙宇股份 公告编号：2024-005
上海龙宇数据股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2024年4月15日以电子邮件等方式向全体董事发出召开会议的通知及会议材料，并于2024年4月29日以通讯方式召开，会议应到董事7名，出席董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
(一) 2023年度总经理工作报告
表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权
(二) 2023年度董事会工作报告
本报告尚须提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(三) 2023年度财务报告
本报告尚须提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，2票弃权
独立董事严建军弃权理由如下：
对于上海龙宇数据股份有限公司2023年年度财务报表中的以下款项:1、公司应收账款中应收关联方苏州名特企业管理有限公司31,464.30万元:2、预付款项中预付关联方哈尔滨茂盛合企业管理有限公司、哈尔滨谊和通企业管理有限公司款项合计20,962.99万元。
鉴于截至目前:
1、由于公司尚未整理及提供与上述款项的资金性质及可回收性相关的全部完整的文件资料，并根据所提供文件资料，对上述款项的资金性质、可回收性做出真实、合理、客观、公正的判断;尚未对相关资金是否存在实际控制人及其关联方资金占用的其他情形以及对财务报表可能产生的影响做出完整、全面、公允的评判;尚未将相关资料作为审计证据提供给北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)以全面积极配合2023年度审计工作;
2、北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2023年年报审计机构因无法获取充分适当的审计证据对上述资金的性质和可回收性做出判断，也无法判断是否存在实际控制人及其关联方资金占用的其他情形以及对财务报表可能产生的影响，故对公司2023年度财务报表出具“无法表示意见”审计报告。
由此导致本人无法确认公司所编制的2023年度财务报表是否已按照企业会计准则的规定实现公允反映,无法确认该财务报表是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。故本人对相关议案弃权表决。
独立董事周桐宇弃权理由如下：
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），作为我公司2023年年报审计机构，对上海龙宇数据股份有限公司2023年度财务报表进行了细致入微的审查，并遗憾地出具了“无法表示意见”的审计报告。
作为公司的现任独立董事，我始终坚守客观、公正、独立的原则，勤勉认真地履行独立董事的职责，充分发挥在董事会及专门委员会中的关键作用。我深知保护公司及全体股东的利益至关重要，因此，我始终密切关注公司的发展动态，审慎审阅公司提交的各项议案，旨在确保每一位股东，特别是中小股东的合法权益得到有效保障。
然而，面对审计机构所出具的“无法表示意见”的审计报告，我无法确认公司所编制的2023年度财务报表是否已按照企业会计准则的规定编制，并公允地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，我也无法断定该财务报表是否存在错报。
鉴于上述情况，经过深思熟虑，我决定对相关议案弃权表决。我期望公司能够高度重视审计报告中所提出的问题，并采取切实有效的措施，尽快消除审计意见中的不确定性因素。同时，我也期待北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够继续发挥专业优势，为公司提供更为精准、全面的审计服务，共同维护公司和股东的权益。
我将持续关注此事的进展，并希望公司能够尽快解决审计报告中提出的问题，恢复财务报表的准确性和公信力。在此，我对公司的理解与支持表示衷心的感谢，并期待与各方共同努力，为公司和股东创造更大的价值。
(四) 2023年年度报告全文及其摘要
公司2023年年度报告已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。本报告尚须提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，2票弃权
独立董事严建军和独立董事周桐宇弃权，弃权理由同议案（三）。
(五) 2023年度内部控制评价报告
公司2023年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，2票弃权
独立董事严建军和独立董事周桐宇弃权，弃权理由同议案（三）。
(六) 2023年度利润分配预案
经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币246,520,645.35元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税）。公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。截至董事会审议之日，公司总股本402,443,494股，公司回购专用证券账户内共有8,175,573股公司股份，剩余394,267,921股，以此测算拟派发的现金红利共计23,656,075.26元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.87%。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-007）。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(七) 关于续聘会计师事务所的议案
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(八) 关于使用自有资金进行现金管理的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-009）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(九) 关于2024年度日常关联交易预计的议案
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。关联董事徐增增、刘振光、刘策回避表决。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
(十) 关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(十一) 关于独立董事独立性自查情况的专项意见
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(十二) 2024年第一季度报告
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(十三) 关于召开2023年年度股东大会的议案
董事会同意在2024年6月底前召开公司2023年年度股东大会，董事会授权董事长确定本次股东大会召开日期及地点等相关事宜并对外发布会议通知材料。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(十四) 董事会关于2023年度非标准财务报表审计意见和非标准内部控制
审计意见涉及事项的专项说明的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(十五) 关于申请银行授信额度的议案
为开展经营活动，结合业务发展及资金需求情况，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过161,300万元人民币的授信额度(最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准)。
授权公司董事长及相关子公司法定代表人在上述授信额度总规模范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议和文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议，并赋予其转委托权。
1、公司向银行申请的授信计划：
| 序号 | 银行名称 | 拟申请授信金额 （万元人民币） |
| 1 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 51,300 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司 | 30,000 |
| 3 | 中信银行股份有限公司 | 30,000 |
| 4 | 华夏银行股份有限公司 | 15,000 |
| 5 | 北京银行股份有限公司 | 10,000 |
| 6 | 交通银行股份有限公司 | 5,000 |
| 7 | 中国光大银行股份有限公司 | 5,000 |
| 8 | 厦门国际银行股份有限公司 | 5,000 |
| 合计 | 151,300 |
2、子公司的申请授信计划：
| 序号 | 授信主体 | 与公司关系 | 银行名称 | 拟申请授信金额 |
| (万元人民币) | ||||
| 1 | 上海华东中油燃料油销售有限公司 | 全资子公司 | 北京银行 | 1,000 |
| 2 | 上海华东中油燃料油销售有限公司 | 全资子公司 | 交通银行 | 1,000 |
| 3 | 上海华东中油燃料油销售有限公司 | 全资子公司 | 上海农商行 | 1,000 |
| 4 | 上海华东中油燃料油销售有限公司 | 全资子公司 | 中信银行 | 1,000 |
| 5 | 舟山龙宇燃油有限公司 | 全资子公司 | 中信银行 | 1,000 |
| 6 | 舟山甬源石油化工有限公司 | 控股子公司 | 中国银行 | 3,000 |
| 7 | 舟山甬源石油化工有限公司 | 控股子公司 | 上海农商行 | 1,000 |
| 8 | 舟山甬源石油化工有限公司 | 控股子公司 | 中信银行 | 1,000 |
| 合计 | 10,000 |
上述授信额度有效期均自股东大会通过之日起至2025年6月30日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。以上额度为拟向各银行申请申报的授信额度（包括保证金及票据贴现等低风险业务），不等同于银行批复的授信额度。实际使用的授信额度，将按照公司的资金需求，以银行最终批复的敞口额度为准。本议案将提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(十六) 关于提供担保的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提供担保的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(十七) 董事会审计委员会对会计事务所履行监督职责情况报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
以上议案（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（十五）、（十六）将提交公司2023年年度股东大会审议，同时股东大会还将听取公司2023年独立董事述职报告，股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
上海龙宇数据股份有限公司
2024年4月30日