证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2024-025
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于购置生产经营场所暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金购买公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）名下的位于海南省海口市海秀中路71号海垦广场A座8层、9层写字楼。建筑面积共计3,276.22平方米，交易价格为6,477.88万元。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易事项已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●截至本次关联交易止，除根据规定可免于按照关联交易方式审议和披露的交易外，过去12个月内公司与海垦控股集团及其关联方发生如下关联交易：按持股比例对海南农垦集团财务有限公司现金增资1亿元；全资子公司海南瑞橡热带经济投资集团有限公司按持股比例对其参股公司海垦青柚（海南）科技有限公司现金增资900万元；将持有的海南王府井海垦免税品经营有限责任公司40%股权转让给海南农垦鼎盛不动产管理有限公司，转让价格4,415.93万元；海垦控股集团下属农场公司使用公司77,306.84亩低产胶园用于油茶等产业发展、水库移民安置项目，使用胶园的经济补偿金额合计139,152.31万元；海垦控股集团土地综合整治项目使用公司10,870.12亩低产胶园，使用胶园的经济补偿金额合计32,005.62万元，最终金额按项目通过竣工验收的土地面积确定；将持有的海南农垦现代物流集团有限公司94.49%股权转让给关联方海南农垦商贸物流产业集团有限公司，转让价格为人民币18,111万元。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
为更好地聚焦主责主业，加快农业智能化、数字化建设，公司拟以自有资金购买海垦控股集团名下位于海南省海口市海秀中路71号海垦广场A楼8层、9层（建筑面积共计3,276.22平方米）写字楼，用于建设天然橡胶综合智慧大数据研究中心，整合行业内外大数据资源，为公司提供数据分析、决策支持等服务。海南瑞衡资产评估土地房地产估价有限公司以2023年10月20日为评估基准日，对拟购买写字楼进行评估，并出具了《资产评估报告》（海南瑞衡资评报字[2023]第1005号）。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2023年10月20日，纳入本次评估范围的房地产评估价值为6,477.88万元。经双方协商，以评估价值为基础，确定本次交易价格为6,477.88万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的对方海垦控股集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易已履行的审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事艾轶伦、王天明、蒙小亮、杨宇、韩旭斌回避表决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
包含本次关联交易在内，除根据规定可免于按照关联交易方式审议和披露的交易外，过去12个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人之间的关联交易已达到3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：海南省农垦投资控股集团有限公司
注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层
法定代表人：包洪文
注册资本：880,000万人民币
经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅
游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
股东结构：海南省国有资产监督管理委员会持股比例90%，海南省财政厅持股比例10%。财务状况：截至2023年12月31日，海垦控股集团资产总额为2,062.46亿元，资产净额为1,550.79亿元，2023年1-12月实现营业收入556.31亿元，利润总额14.78亿元。（以上数据未经审计）。
经查询，海垦控股集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
交易标的为海垦控股集团名下位于海南省海口市海秀中路71号海垦广场A座第8层、9层办公写字楼，建筑面积共计3,276.22平方米。
交易标的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《国有土地使用证》和《商品房销售(预售)许可证》齐全，不动产权证及分户产权证已办理，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
1.评估机构：海南瑞衡资产评估土地房地产估价有限公司
2.评估基准日：2023年10月20日
3.评估对象：海垦控股集团名下位于海南省海口市海秀中路71号海垦广场A座第8层、9层办公写字楼，建筑面积共计3,276.22平方米。
4.评估方法：市场法、收益法
5.评估结论：经评估，于评估基准日2023年10月20日，本次拟购买的办公写字楼评估价值为人民币64,778,800.00元。
（二）交易标的定价情况
具有从事证券、期货业务资格的海南瑞衡资产评估土地房地产估价有限公司以2023年10月20日为评估基准日，采用市场法和收益法对拟购置标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2023年10月20日，纳入本次评估范围的不动产账面价值为23,524,373.52元，采用市场法和收益法得出评估价值为64,778,800.00元，增值额为
41,254,426.48元，增值率为175.37%。增值较大的原因为：一是因为评估对象所占用的土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，评估对象账面价值按项目实际开发成本平均分摊暂估入账，账面价值未包含销售税费及开发利润；二是由于海南全岛建设自由贸易试验区和自由贸易港的利好政策又带动了海南的新一轮地价或房价上涨，造成评估结果增值。
本着公平公允以及维护上市公司利益的原则，以海南瑞衡资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》确定的评估价值64,778,800.00元为基础，确定本次交易的交易价格为64,778,800.00元。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同签订主体
出卖人：海南省农垦投资控股集团有限公司
买受人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
（二）关联交易合同的主要条款
1.交易标的：位于海南省海口市海秀中路71号海垦广场写字楼A座第8层、9层，共计14套，合计建筑面积为3,276.22平方米。
2.转让价格：
总房款为人民币64,778,800.00元，折合均价为人民币19,772.42元/平方米。
3.付款方式：
买受人在办理房屋认购手续当天支付房价全款。
4.房产交付：出卖人应当在2024年7月31日前向买受人交付该商品房。
5.税款缴纳：买受人自行向税务机关缴纳相关税款。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次购买的办公楼计划用于建设天然橡胶综合智慧大数据研究中心，为公司胶园信息化管理系统研发项目和配套的大型数据中心提供稳定的研发环境和运行环境，并将作为特种天然橡胶和高性能天然橡胶研发场所。本次交易是基于公司未来科技创新和数字化发展需要作出的审慎决策，符合公司的战略定位，有利于推进科技创新和产业转型升级，提升公司核心竞争力和影响力。本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司的长远发展规划，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第六届董事会第三十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购置生产经营场所的议案》。关联董事艾轶伦、王天明、蒙小亮、杨宇、韩旭斌回避表决，3名独立董事王季民、张生、冯科均投了同意票。
该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月30日