*ST碳元：关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603133 证券简称：*ST碳元 公告编号：2024-042

碳元科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》、《关于制定公司独立董事工作制度的议案》、《关于制定公司独立董事专门会议议事规则的议案》、《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订内容：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求提高规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：

修订前	修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 。。。 （十七） 审议股权激励计划；	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 。。。 （十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的	第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当

规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会江苏监管局（“江苏证监局”）和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向江苏证监局和上交所提交有关证明材料。	第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 。。。	第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 。。。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程行使的有关规定行使表决权。	第五十九条 股权登记日登记在册的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程行使的有关规定行使表决权。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 。。。 （二） 公司的分立、合并、解散和清算； 。。。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 。。。 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 。。。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，若控股股东控股比例在30%以上，应当采用累积投票制。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，若控股股东控股比例在30%以上，应当采用累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。	第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百〇七条 独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；及 （三） 具有五年以上法律、经济或者	第一百〇七条 独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；及 （三） 具有五年以上法律、经济或

其他履行独立董事职责所必需的工作经验。	者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （四） 具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （七） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百〇八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；	第一百〇八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九） 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事期间； （十） 最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的； （十二） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （十三） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员。

（十四） 本章程规定的其他人员；及 （十五） 被中国证监会和上交所认定的其他情形。
第一百〇九条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明； （三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露； （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，或单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出	第一百〇九条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； （三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定

对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议，由董事会提请股东大会予以撤换；除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；及 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明；如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 （四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事不符合本章程第一百〇七条第一项或者第四项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露；独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或 者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。任期内主动提出辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第一百一十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提请聘用或解聘会计师事务所，董事会提出的聘用或解聘会计师事务所经独立董事事前认可后，方可提交股东大会审议； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 就公司的重大事项发表独立意见； （六） 就关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；及 （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。	第一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会； （四） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （五） 依法公开向股东征集股东权利。 （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十一条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使前条规定的其他职权时应当取得全体独立董事的1/2以	第一百一十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 公司利润分配方案的制订（包括公司当年盈利但董事会未提出包含现金分红的利润分配预案）； （六） 公司利润分配政策的调整或变更； （七） 根据《上海证券交易所股票上市规则》公司需要披露的关联交易； （八） 如会计师事务所对公司财务会计报告出具非标准无保留审计意见的，独立董事需要对审计意见涉及事项发表独立意见； （九） 公司董事、监事、高级管理人	第一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），以下所列事项应当经独立董事专门会议审议： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、应当披露的关联交易； 5、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 6、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 7、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 其中：上述4-7项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上

员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的，独立董事需要发表独立意见； （十） 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时； （十一） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；及 （十二） 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。	独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。	第一百一十四条 上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董 事反馈意见采纳情况。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、

	中国证监会规定或者公司章程规 定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百一十五条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。	第一百一十五条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部 门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，

	并将受到阻碍的 具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第一百一十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。	第一百一十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的其他利益。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 。。。 （十） 根据董事长或提名委员会提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制	第一百二十条 董事会行使下列职权： 。。。 （十） 根据董事长或提名委员会提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；及 （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；及 （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百三十九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、 【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百三十九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露；及 （五） 审查公司的内控制度。	第一百四十一条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因

	作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十二条 提名委员会的主要职责： （一） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；及 （三） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。	第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责： （一） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；及 （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	第一百四十三条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

	（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。	第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向江苏证监局和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的	第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。应当在每个会计年度前3个月、

1个月内向江苏证监局和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	前9个月结束后1个月内披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十六条 公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。 。。。 （二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策机制 。。。 5. 公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 。。。 （四）公司的利润分配政策 1. 利润分配形式	第一百七十六条 公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。 。。。 （二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策机制 。。。 5. 公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 。。。

公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2. 现金分红 （1） 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金项目除外），公司应当进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： i. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； ii. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （2） 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时， 每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。 公司进行利润分配时，公司董事会应

（四）公司的利润分配政策 1. 利润分配形式 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2. 现金分红 （1） 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金项目除外），公司应当进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： i. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； ii. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （2） 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时， 每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配

当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： i. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ii. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； iii. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 （3） 公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。 （4） 公司当年盈利但董事会未做

利润的30%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： i. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ii. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； iii. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司派发股利时，按照有关法律、法

出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划；独立董事对未进行现金分红的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 3. 股票股利 （1） 公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。 （2） 公司发放股票股利的具体条件: i. 公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；和 ii. 董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5. 董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。

规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 （3） 公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。 （4） 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划；独立董事对未进行现金分红的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 3. 股票股利 （1） 公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。 （2） 公司发放股票股利的具体条件: i. 公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；和 ii. 董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红

	利，以偿还其占用的资金。 5. 董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。 6. 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）当年末资产负债率高于70%； （3）当年经营性现金流为负。
第一百八十条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、部分公司治理制度修订情况

为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章的最新规定，公司结合实际情况及本次《公司章程》修订情况，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》部分条款同步进行了修订。

三、《公司独立董事工作制度》等制定情况

为进一步完善公司的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件及《公司章程》的有关规定,并结合公

司实际情况，公司制定了《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议工作规则》。上述涉及的《公司章程》及相关制度全文详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

碳元科技股份有限公司董事会2024年4月30日