碳元科技股份有限公司董事会专门委员会议事规则
二〇二四年四月
碳元科技股份有限公司董事会专门委员会议事规则
一、审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高碳元科技股份有限公司（“公司”）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立碳元科技股份有限公司董事会审计委员会（“审计委员会”）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》以及《碳元科技股份有限公司章程》（“公司章程”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本规则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。，对董事会负责并报告工作。
第四条 审计委员会依据公司章程和本规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反公司章程、本规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反公司章程、本规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由三名董事
组成，其中半数以上为独立董事，且至少有一名独立董事为符合有关规定的会计专业人士。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会过半数选举产生。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；召集人经审计委员会推选，并报请董事会批准产生。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由另外一名独立董事委员代行其职责。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；及
（五） 符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第九条 不符合第八条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现第八条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于法律规定人数发时，
董事会应根据有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定增补新的委员。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第十二条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十三条 公司内部审计机构负责落实审计委员会作出的会议决议，董事会办公室负责协调审计委员会的日常工作联络和会议组织等事宜。
（一） 审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要行使下列职权：
（二） 提议聘请或更换外部审计机构；
（三） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（四） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五） 审核公司的财务信息及其披露；
（六） 监督及评估公司的内部控制；
（七） 法律法规、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）《公司章程》及法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他事项。
第十五条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十六条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事
及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十八条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开一次。
公司董事长、审计委员会召集人或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第十九条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的财务状况和收支活动进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除公司章程或本规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前3日通知全体委员，并向委员提供相关资料和信息。
情况紧急需要尽快召开的，不受前述会议通知时间及方式的限制，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 审计委员会办公室负责按照第二十二条规定的期限发出审计委员会会议通知。
第二十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；及
（五） 会议通知的日期。
第二十四条 审计委员会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十五条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思进行表决的说明；
（五） 授权委托的期限；及
（六） 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十四条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十七条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如审计委员会会议以传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十八条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、公司章程及本规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第四十条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十一条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十二条 审计委员会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十三条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十四条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；及
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十六条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十七条 发生第四十七条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十八条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十九条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 内部审计
第五十条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门（包括但不限于财务部、董事会办公室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第五十一条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
(一) 公司的定期报告；
(二) 公司财务报表及其审计报告；
(三) 公司的公告文件；
(四) 公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
(五) 公司签订的重大合同；及
(六) 审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第五十二条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询问，公司高级管理人员应给予答复。
第五十三条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年
度及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第五十四条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第五十五条 除非另有规定，本规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第五十六条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、公司章程等规范性文件的有关规定执行。
本规则与公司章程的规定如发生矛盾，以公司章程的规定为准。
第五十七条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十九条 本规则中属于上市公司需要遵守的公开信息披露及其他相关规定，待公司首次公开发行股票并上市后始具有约束力。
碳元科技股份有限公司董事会
二、战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应碳元科技股份有限公司（“公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会特决定下设碳元科技股份有限公司董事会战略委员会，作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及《碳元科技股份有限公司章程》（“公司章程”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本规则。
第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 战略委员会所作决议，必须遵守公司章程、本规则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反公司章程、本规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反公司章程、本规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第五条 战略委员会由三名董事组成。
战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。
第六条 战略委员会设召集人一名，负责召集战略委员会会议并主持委员会工作；主任委员经战略委员会推选，并报请董事会批准产生。
第七条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第八条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；及
（五） 符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第九条 不符合第八条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。
战略委员会委员在任职期间出现第八条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数时，董事会应根据有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定增补新的委员。
第十二条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限
第十三条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；及
（七） 相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定、公司董事会授权或《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 战略委员会对本规则第十三条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十五条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十六条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本规则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十七条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十八条 战略委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事长、战略委员会召集人或三名以上（含三名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
第十九条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十条 战略委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除公司章程或本规则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 公司原则上应当不迟于战略发展委员会会议召开前3日通知全体委员，并向委员提供相关资料和信息。
情况紧急需要尽快召开的，不受前述会议通知时间及通知方式的限制，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 公司董事会办公室负责发出战略委员会会议通知，应按照第二十一条规定的期限发出会议通知。
第二十三条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；及
（五）会议通知的日期。
第二十四条 董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十五条 战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面
异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 战略委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十八条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思进行表决的说明；
（五） 授权委托的期限；及
（六） 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
战略委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十四条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十七条 战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如战略委员会会议以传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十八条 战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。
战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、公司章程及本规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第四十条 战略委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十一条 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十二条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十三条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十四条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；及
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第四十五条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、公司章程等规范性文件的有关规定执行。
本规则与公司章程的规定如发生矛盾，以公司章程的规定为准。
第四十六条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则中属于上市公司需要遵守的公开信息披露及其他相关规定，待公司首次公开发行股票并上市后始具有约束力。
碳元科技股份有限公司董事会
三、薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立、完善碳元科技股份有限公司（“公司”）高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会特决定下设碳元科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》以及《碳元科技股份有限公司章程》（“公司章程”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本规则。
第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员构成
第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中过半数的委员须为公司独立董事。
薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬委员会召集人由全体委员的二分之一以上选举产生。
薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会召集人不能或无法履行职责时，由另外一名独立董事委员代行其职责。
第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；及
（五） 符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第七条 不符合第六条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。
薪酬委员会委员在任职期间出现第六条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，董事会应根据有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定增补新的委员。
第十条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
依据有关法律、法规或公司章程的规定或董事会的授权，薪酬委员会也可以拟订有关董事和非职工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。
第十二条 薪酬委员会主要行使下列职权：
（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三） 就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或公司董事会授权、《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十五条 薪酬委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十六条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。
公司高级管理人员的薪酬与考核计划或方案须报经董事会批准。
第十七条 薪酬与考核委员会按公司的考评标准，草拟考评的建议，并在审议后提交公司董事会，由公司董事会、股东大会根据其职责审议决定。
第十八条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事长、薪酬委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。
第二十条 薪酬委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除上款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十一条 薪酬委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除公司章程或本规则另有规定外，薪酬委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前3日通知全体委员，并向委员提供相关资料和信息。
情况紧急需要尽快召开的，不受前述会议通知时间及通知方式的限制，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 公司董事会办公室负责发出薪酬委员会会议通知，应按照第二十二条规定的期限发出会议通知。
第二十四条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；及
（五） 会议通知的日期。
第二十五条 董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十六条 薪酬委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十七条 薪酬委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
公司董事可以出席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十九条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思进行表决的说明；
（五） 授权委托的期限；及
（六） 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十一条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十二条 薪酬委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
薪酬委员会委员每人享有一票表决权。
第三十三条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十四条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十六条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条 薪酬委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其
自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如薪酬委员会会议以传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十九条 薪酬委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬委员会决议。
薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、公司章程及本规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。
第四十一条 薪酬委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十二条 薪酬委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十三条 薪酬委员会决议违反法律、法规或者公司章程，致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十四条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十五条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
薪酬委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十六条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；及
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十七条 薪酬委员会委员个人或其直系亲属或薪酬委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十八条 发生第四十七条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十九条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十条 薪酬委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 薪酬考核
第五十一条 薪酬委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财务部、董事会办公室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第五十二条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一） 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二） 公司的定期报告；
（三） 公司财务报表；
（四） 公司各项管理制度；
（五） 公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；及
（六） 其他相关资料。
第五十三条 薪酬委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第五十四条 薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第五十五条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第五十六条 本规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、和公司下属控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人、分公司负责人。
第五十七条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、公司章程等规范性文件的有关规定执行。
本规则与公司章程的规定如发生矛盾，以公司章程的规定为准。
第五十八条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十条 本规则中属于上市公司需要遵守的公开信息披露及其他相关规定，待公司首次公开发行股票并上市后始具有约束力。
碳元科技股份有限公司董事会
四、提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善碳元科技股份有限公司（“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司特决定设立碳元科技股份有限公司董事会提名委员会（“提名委员会”）。
第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》以及《碳元科技股份有限公司章程》（“公司章程”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本规则。
第三条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中半数以上为独立董事。
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。提名委员会召集人由全体委员的二分之一以上选举产生。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由另外一名独立董事委员代行其职责。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；及
（五） 符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第七条 不符合第六条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。
提名委员会委员在任职期间出现第六条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，
董事会应根据有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定增补新的委员。
第十条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议。
第十二条 提名委员会主要行使下列职权：
（一） （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二） （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核；
第十三条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第十四条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十五条 提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本规则第十二条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十六条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十七条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。
第四章 会议的召开与通知
第十八条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事长、提名委员会召集人或二名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第十九条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十条 提名委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除公司章程或本规则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前3日通知全体委员，并向委员提供相关资料和信息。
情况紧急需要尽快召开的，不受前述会议通知时间及通知方式的限制，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 公司董事会办公室负责发出提名委员会会议通知，应按照第二十一条规定的期限发出会议通知。
第二十三条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；及
（五） 会议通知的日期。
第二十四条 董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十五条 提名委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 提名委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十八条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思进行表决的说明；
（五） 授权委托的期限；及
（六） 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十四条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十七条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如提名委员会会议以传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十八条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。
提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、公司章程及本规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第四十条 提名委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十一条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十二条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十三条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；及
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十四条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十五条 发生第四十四条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十六条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十七条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第四十八条 提名委员会委员有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况进行评估，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财务部、董事会办公室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十九条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一） 公司的定期报告；
（二） 公司的公告文件；
（三） 公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
及
（四） 提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第五十条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。
第五十一条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管
理人员的上一年度工作情况作出评估。
第五十二条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第五十三条 除非另有规定，本规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第五十四条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、公司章程等规范性文件的有关规定执行。
本规则与公司章程的规定如发生矛盾，以公司章程的规定为准。
第五十五条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十七条 本规则中属于上市公司需要遵守的公开信息披露及其他相关规定，待公司首次公开发行股票并上市后始具有约束力。
碳元科技股份有限公司董事会