第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本工作规则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。
第三条 公司董事会办公室为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，公司财务部、审计部、法律与合规管理部等相关业务部门协助提供做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议，会议应当至少由半数以上独立董事出席方可举行。
第五条 独立董事在董事会换届后、召开第一次独立董事专门会议前，应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。召集人任期与同届董事会一致。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持；召集人离任的，应当重新推举。
第六条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。
第七条 独立董事专门会议应于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第八条 独立董事专门会议通知应包括会议日期和地点、召开方式、议案、参与人员、发出通知的日期等内容。
第九条 独立董事在行使以下特别职权时，需通过独立董事专门会议讨论，并经公司全体独立董事过半数同意后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十条 以下事项需通过独立董事专门会议讨论，并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
除本规则第九条、第十条规定事项外，独立董事专门会议也可根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签或前述相结合等的方式进行并作出决议。
第十二条 独立董事原则上应该亲自出席专门会议，如有特殊情况，也可以书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。委托书中应载明被委托人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人应当在授权范围内行使董事的权利。
第十三条 独立董事对所议事项应当发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包含以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名以及出席独立董事的姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）发表的结论性意见；
（四）其他需要记载于会议记录的事项。
第十五条 独立董事应当在年度述职报告中记录独立董事专门会议工作情况、本规则第十条所列事项进行审议的情况及行使本办法第九条第一款所列独立董事特别职权的情况，并在公司年度股东大会上进行汇报。
第十六条 独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、授权委托书、会议记录等，会议档案保存期限为10年。
第十七条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第十八条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
第十九条 本规则由董事会负责解释和修订。
碳元科技股份有限公司董事会
2024年4月