湖北九有投资股份有限公司独立董事2023年度述职报告
刘航
本人作为湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的原则, 以维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
刘航：男，汉族，1969年生，曾任北大方正集团副总经理，盛世长城国际广告有限公司副总经理，海南龙帆传媒集团董事、副总裁，现任新丽传媒集团有限公司副总裁、春水如歌文化发展（海南）有限公司执行董事、海南丽境文化合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、湖北九有投资股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会履职情况
报告期内，公司共召开7次董事会和3次股东大会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，我按时出席公司召开的董事会和股东大会，认真审阅相关会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立行使表
决权，对会议审议的事项均投票赞同，没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 刘航 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，本人严格按照公司《战略决策委员会实施细则》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》等规定，按时出席相关会议，并发表审核意见，为董事会的专业化履职及高效决策起到了支撑作用，具体情况如下：
1、本人在担任公司董事会审计委员会委员期间，积极参加审计委员会的日常工作。2023年，公司审计委员会共召开3次会议，对公司年度报告、三季度报告、年报审计机构选聘等事项进行了审议，听取了公司生产经营、内部控制及内部审计、财务工作、外部审计机构年报审计计划等情况汇报。 2、本人在担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员期间，积极参加薪酬与考核委员会的日常工作。2023年，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议，对公司2022年度董事津贴、监事和高级管理人员薪酬发放的执行情况以及公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就进行了审核。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，持续关注公司日常经营状况、行业信息、国家法律法规最新修订动态等各方信息，分析、评估公司内部治理现状，切实履行好独立董事职责，对关联交易、募集资金使用等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人根据等相关规定和要求，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，就相关问题进行有效地探讨和交流，强调保持审计报告合规、合理、合法的重要性，明确审计报告数据真实、客观、完整的必要性，维护审计结果客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，积极与投资者互动，拓宽沟通渠道，广泛听取投资者的意见和建议，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，为积极有效地履行独立董事的职责，本人常通过听取公司经营层的工作汇报、现场及通讯会议、电话等与公司其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通及密切联系，公司积极配合本人行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料，内容准确详实，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权，对独立董事开展工作全力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况：
| 关联方 | 2023年采购金额（元） |
| 竞前物流供应链（苏州）有限公司 | 3,466,672.55 |
| 宿迁佩莱物流供应链有限公司 | 1,281,570.41 |
| 佩莱品牌管理有限公司 | 304,000.00 |
| 吴中经济开发区城南莱家餐饮中心 | 244,388.00 |
| 合计 | 5.296.630.96 |
②出售商品/提供劳务情况：
| 关联方 | 2023年销售金额（元） |
| 佩莱商业管理（南通）有限公司苏州分公司 | 7,261,391.94 |
| 佩莱之家进出口贸易（上海）有限公司 | 182,639.82 |
| 合计 | 7,444,031.76 |
③其他：
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 北京中裕嘉泰实业有限公司 | 润泰供应链债权转让 | 27,500,000.00 |
（2）关联担保情况
| 被担保方 | 担保方 | 反担保方 | 担保金额（人民币，万元） | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 5,026.57 | 2018/9/18 | 2020/9/17 | 否 | |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 2,968.85 | 2018/10/18 | 2020/10/23 | 否 | |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 4,092.22 | 2018/9/13 | 2021/9/12 | 否 | |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 1,478.22 | 2018/9/12 | 2020/9/30 | 否 | |
| 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 湖北九有投资股份有限公司 | 3,562.90 | 2018/9/20 | 2020/9/26 | 否 | |
| 北京博铭锐创广告有限公司 | 陈凯、北京中关村科技融资担保有限公司 | 北京汉诺睿雅公关顾问有限公司、陈凯 | 300.00 | 2023/11-5 | 2026/11/5 | 否 |
| 北京中广阳企业管理有限公司 | 李明及其配偶付春梅、马宁及其配偶张国庆 | 1,000.00 | 2022/1/29 | 2025/1/29 | 否 | |
| 北京中广阳企业管理有限公司 | 李明及其配偶付春梅、马宁及其配偶张国庆 | 2,000.00 | 2022/2/9 | 2025/2/9 | 否 |
（3）关联方资金拆借：
| 关联方 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 拆入 | 拆出 | 拆入 | 拆出 | |
| 李明 | 10,540,000.00 | 17,690,853.32 | ||
| 北京中裕嘉泰实业有限公司 | 3,068,888.00 | 10,413,343.13 | 8,690,000.00 | 1,170,000.00 |
| 北京天宇天宸科技有限公司 | 65,000.00 | 65,000.00 | ||
| 陈凯 | 17,862,173.19 | 17,640,034.90 | 13,375,666.66 | 4,463,319.01 |
| 王珏 | 30,000.00 | 190,500.00 | 900,000.00 | |
（4）关联方应收应付款项
①应收项目
| 项目名称 | 关联方 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 深圳市润泰供应链管理有限公司 | 1,398,344.00 | 1,398,344.00 | 1,398,344.00 | 1,398,344.00 |
| 其他应收款 | 天津盛鑫元通有限公司 | 85,194,270.34 | 2,874,572.47 | ||
| 其他应收款 | 北京中裕嘉泰实业有限公司 | 19,250,000.00 | 1,925,000.00 | ||
| 应收账款 | 佩莱商业管理（（南通）有限公司苏州分公司 | 2,592,458.85 | |||
| 应收账款 | 佩莱之家进出口贸易（上海）有限公司 | 163,288.93 |
②应付项目：
| 项目名称 | 关联方 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 其他应付款 | 北京中裕嘉泰实业有限公司 | 175,544.87 | 7,520,000.00 |
| 其他应付款 | 北京天宇天宸科技有限公司 | 65,000.00 | |
| 其他应付款 | 陈凯 | 10,290,737.43 | 10,068,599.14 |
| 其他应付款 | 王珏 | 149,180.00 | 179,180.00 |
| 应付账款 | 竞前物流供应链（（苏州）有限公司 | 710.91 | |
| 应付账款 | 佩莱品牌管理有限公司 | 304,000.00 | |
| 预付款项 | 吴中经济开发区城南莱家餐饮中心 | 51,050.00 |
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人作为独立董事及董事会审计委员会委员，审议了所有定期报告财务报表。认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，对各定期报告财务报表无异议。在审议过程中，本人对公司互联网信息服务及化妆品销售业务的真实性、有效性，会计处理是否合规等方面高度关注，通过认真审阅各项材料，对佩冉化妆品的经营模式进行深入了解，积极参与相关事项讨论并与公司管理层核查相关情况后认为：佩冉化妆品在产品设计、生产过程、品牌、宣传推广及销售等方面进行整体运营与管控，不能视为单纯的贸易业务。公司对互联网信息服务及化妆品营业收入的会计核算符合企业会计准则、行业特点。审议了年度内部控制评价报告，认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均通过董事会审议并披露。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人作为公司的独立董事对公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的年度审计机构事项进行了事前了解，并发表了独立意见，认为中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，在担任公司审计机构并进行财务报告审计和内部控制审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，较好履行了审计机构的责任与义务。公司续聘其为2023年度审计机构有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，相关决策程序符合有关法律法规和 《公司章程》的规定。因此，我同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。该事项已经于公司第八届届董事会第三十三次会议和2022年度股东大会审议通过，审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在潜在重大利益冲突，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司于2023年8月11日召开第九届董事会第一次会议，本人审议并通过了《关于聘任公司高管的议案》，本人认为拟任人员金铉玉女士具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未发生相关事项。报告期内，本人作为公司的独立董事对公司对润泰供应链会计处理以及亳州纵翔房产计提减值是否充分、恰当，符合 《企业会计准则》等问题给予了高度关注，通过认真审阅各项材料，积极参与相关事项讨论，与公司管理层核查相关情况并参考律师意见后认为：1、公司收购润泰
供应链的股权，收购对价15,810万元，其中已支付的50%股权款（即7,905万元）经公司核查后确认收回的可能性极小，对其全额计提减值准备，计提依据充分、恰当。公司在2019年度将剩余不再支付的股权转让款核销，相关经济利益预期不会流出企业，符合会计准则中关于负债的定义，将原估计确认的7,905万元长期应付款进行追溯调整冲销是合理的。2、目前亳州纵翔相关房产已封顶，主体工程完工，尚未投入运营，不能为公司带来经济利益流入；同时，阜阳市类似房地产的市场价格持续下降，减值迹象明显。公司聘请的评估机构通过调查阜阳市类似房地产的市场价格，采用公允价值减处置费用的方式初步测算了相关房产的可回收金额，公司对可回收金额低于账面价值的部分计提了资产减值损失符合《企业会计准则—资产减值》的相关规定。
（八）聘任或者解聘高级管理人员
2023年8月11日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高管的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》，本人作为公司独立董事对提案及候选人个人履历等相关资料进行了审查，发表了独立意见，拟任人员具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人作为公司独立董事及薪酬及考核委员会委员，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬均严格按照公司的考核制度规定执行，公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司薪酬体系的规定和公司的目标责任与薪酬政策、考核标准，不存在违反公司薪酬管理制度及公司薪酬管理制度不一致的情形，相
关数据真实、准确，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。报告期内，公司与2023年7月11日召开第八届董事会第三十四次会议，本人审议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。履职期间，本人积极参与公司各项会议，认真审阅公司报送的相关材料，主动了解公司经营情况、治理情况与财务状况，参与公司重大决策，同董事会、监事会、管理层之间形成有效沟通，推动公司治理结构优化，维护公司利益与投资者的合法权益。2024年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事义务，发挥独立董事作用，同时利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司内控治理水平和管理人员的管理水平，为董事会的决策提供参考意见，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：刘航