西部证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”、“公司”）关于向特定对象发行A股股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会令第207号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对南华生物2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1930号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票18,449,197股，发行价为每股人民币14.96元，共计募集资金275,999,987.12元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币4,894,763.41元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币271,105,223.71元，其中计入“股本”人民币18,449,197.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币252,656,026.71元。上述募集资金已于2023年12月25日划付至公司募集资金专项存储账户，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月26日出具了天健验[2023]2-47号《验资报告》。
（二）募集资金累计使用情况
截至2023年12月31日，公司向特定对象发行A股股票募集资金使用情况
如下：
| 项目 | 金额（元） |
募集资金净额
| 募集资金净额 | 271,105,223.71 |
| 减：补充流动资金 | - |
| 加：利息收入 | - |
| 加：尚未支付但已从总额中扣除的发行费用 | 377,358.49 |
| 募集资金账户期末余额 | 271,482,582.20 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令（第十五号））、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规的要求制定了《南华生物医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及管理与监督等进行了规定。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，《管理办法》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的要求。根据《管理办法》要求，公司董事会批准设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司与保荐人西部证券股份有限公司及中信银行股份有限公司长沙分行签订《募集资金三方监管协议》。上述签署的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，且得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 账户号码 | 余额（元） |
中信银行股份有限公司东风路支行
| 中信银行股份有限公司东风路支行 | 8111601012500687320 | 271,482,582.20 |
| 合计 | 271,482,582.20 | |
三、2023年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
详见本核查意见附表：向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度，本次募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）超募资金使用情况
2023年度，公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金为271,482,582.20元，其中存放在公司募集资金专户余额271,482,582.20元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2023年度，公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司董事会认为公司已按《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况
公司两次融资的资金情况，已在本核查意见中分别说明。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况的专项核查意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《南华生物医药股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕2-336号）。报告认为，南华生物2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定，如实反映了南华生物募集资金2023年度实际存放与使用情况。
八、保荐人对募集资金年度存放和使用情况的专项核查意见
经核查，保荐人认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
西部证券股份有限公司2024年4月29日
附表：
向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 26,262.10 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | - | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 1.补充流动资金 | 否 | 27,110.52 | 27,110.52 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 27,110.52 | 27,110.52 | - | - | - | - | ||||
| 超募资金投向： | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 27,110.52 | 27,110.52 | - | - | - | - | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 暂存募集资金专用账户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |