证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2024-015
成都华神科技集团股份有限公司第十三届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第十一次会议于2024年4月28日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2024年4月18日发出，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长黄明良先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度总裁工作报告》
公司董事会审议通过了《2023年度总裁工作报告》，该报告真实、客观的反映了公司2023年度经营状况及公司管理层在本年度落实、执行股东大会及董事会各项决议的实际情况。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《2023年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度利润分配预案》
2023年度的利润分配预案为：以2023年末公司总股本628,142,564股并扣除至本方案披露日期间拟回购注销的员工股权激励限制性股份4,423,200股，即623,719,364股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，共计派发现金红利6,237,193.64元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度，本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。本议案已提交公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
公司决定续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构，聘期1年。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司及子公司2024年度担保额度预计的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬考核的议案》
为进一步促进公司长期可持续发展，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，董事会同意薪酬与考核委员会根据公司关于高级管理人员年度薪酬（包括岗位工资、年度考核工资以及以其他形式从公司获得的报酬）的规定，结合公司2023年度经营业绩完成情况及高级管理人员2023年度分管工作的绩效考评情况，提出对各高级管理人员2023年度实际薪酬建议。
关联董事黄明良先生、欧阳萍女士、王铎学先生、黄彦菱女士、杨苹女士，回避本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
（十）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
公司的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理，且各项制度能够得到有效执行，能够保证公司的规范运行。截至2023年12月31日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、“本激励计划”）的相关规定，因本激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未成就，及6名首次授予和5名预留授予激励对象已离职而不再具备激励对象资格，所涉98名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的260.97万股限制性股票和48名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的119.5万股限制性股票应由公司回购注销，回购价格均为2.68元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司股份总数及注册资本将相应减少。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序，本次回购注销部分限制性股票不影响
本激励计划的实施。本次回购注销股份总数为380.47万股，约占公司当前股本总额的0.61%。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划实施完毕。
董事王铎学先生、杨苹女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案还需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
董事会拟根据经第十三届董事会第七次会议、第十三届董事会第八次会议及本次会议审议通过的2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销情况，将公司注册资本由人民币627,524,064元变更为人民币623,719,364元，股份总数由627,524,064股变更为623,719,364股；另根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际合规管理及经营管理需要，董事会拟根据上述变更情况及规定配套修订《公司章程》相关内容。董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过回购注销部分限制性股票议案及减资公告披露期满后办理公司注册资本的变更登记及修改《公司章程》等全部事宜。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》
公司独立董事毛道维先生、陈旭东先生、朱超溪女士向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《关于独
立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（十六）审议通过《2024年第一季度报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》公司决定于2024年5月29日下午14:00召开2023年年度股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第十三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第十三届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
3、公司第十三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议；
4、公司2024年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
成都华神科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月三十日