长江证券承销保荐有限公司关于花王生态工程股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”或“公司”）发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，就花王股份截至2023年12月31日的募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1203号）文件核准，并经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]255号”批准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券募集总额为33,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为31,794.53万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年7月28日出具了《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2020]5224号）。
（二）本报告期使用金额及当前余额
2023年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金0万元。截至2023年12月31日，募集资金专用账户余额为0.03万元，其中本金为0元，银行利息收入扣除手续费后净额为0.03万元。截至2023年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金18,773.67万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用，募集资金项目的变更，以及募集资金管理和监督作了明确规定。
公司对募集资金采用专户存储制度，并在银行设立募集资金专用账户，公司于2020年7月同保荐机构分别与江苏银行股份有限公司丹阳支行、中国农业银行股份有限公司丹阳市支行、中国工商银行股份有限公司丹阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时均按照相关规定履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司共有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 存储余额 |
| 江苏银行股份有限公司丹阳支行 | 70560188000283966 | 100,000,000.00 | 0.57 |
| 中国农业银行股份有限公司丹阳市支行 | 10322001040234725 | 100,000,000.00 | 0.00 |
| 中国工商银行股份有限公司丹阳支行 | 1104021029200212906 | 123,513,207.55 | 336.22 |
| 合计 | - | 323,513,207.55 | 336.79 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
报告期内公司募集资金投资项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据2020年8月10日公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金16,082.45万元和预先支付发行费用的自筹资金7.74万元，共计16,090.19万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规的相关规定。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年8月10日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000.00万元（含）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
上述闲置募集资金暂时补充流动资金于2021年8月到期。由于河南水灾、江苏和郑州先后疫情导致公司资金回笼不达预期，同时控股股东因债务问题无法为公司提供担保导致银行贷款减少，加之控股股东非经营性资金占用未能如期归还等原因，在优先考虑公司正常运营的基础上，上述补流资金未能按期归还至募集资金专户。截至2023年12月31日止，公司累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金14,889.06万元，尚未归还余额为13,031.46万元。
四、募集资金归还情况
截至2023年12月31日，公司已归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,857.60万元；尚有逾期未归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为13,031.46万元。
五、变更募投项目的资金使用情况
无变更情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金自董事会决议通过之日起已满12个月，公司尚未归还的暂时补充流动资金余额为13,031.46万元。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：花王股份的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》的规定编制，如实反映了2023年度募集资金实际存放和使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至2023年12月31日，公司尚有逾期未归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为13,031.46万元，发行人营运资金存在一定程度的紧张状况，提请投资者关注投资风险。保荐机构提请公司关注以下事项：对于公司未归还募集资金的情况，公司应尽快通过多种渠道筹集资金偿还募集资金，并做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
除上述事项外，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于花王生态工程股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 郭忠杰 | 韩松 |
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：花王生态工程股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 31,794.53 | 报告期投入募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 报告期末已累计投入募集资金总额 | 18,773.67 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 项目 地址 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目 | 丹阳市 | 33,000.00 | - | 33,000.00 | - | 18,773.67 | 14,226.33 | 56.89% | 不适用 | - | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 33,000.00 | - | 33,000.00 | - | 18,773.67 | 14,226.33 | 56.89% | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 由于政府工作计划调整等原因，目前合同承包范围内的部分单项工程尚未全面启动实施，导致该项目的建设施工进度缓于预期。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以自筹资金预先投入“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”共计 16,082.45万元，以自筹资金预先支付的发行手续费用合计为 7.74 万元（不含税）。本次使用募集资金置换截止2020年8月7日已预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金共计160,901,870.83元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 由于项目现场征地拆迁以及政府工作计划调整等原因，目前合同承包范围内的部分单项工程尚未全面启动实施，导致该项目的建设施工进度缓于预期。为提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用支出，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用总额不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。 公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过 《关于使用闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000万元（含）募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月，到期全部归还至募集资金专户。本次审议事项在董事会权限审批范围内，无需提交股东大会审议通过。 上述闲置募集资金暂时补充流动资金于2021年8月10日到期，由于河南水灾、江苏和郑州先后疫情导致公司资金回笼不达预期，控股股东债务问题无法为公司提供担保导致银行贷款减少，控股股东非经营性资金占用未能如期归还等原因，在优先考虑公司正常运营的基础上，补流资金未按期归还至募集资金账户。 截至2023年12月31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金148,890,582.00元，尚未归还余额为130,314,641.51元。 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |