证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2024-21
深圳市纺织（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的进展及风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月31日首次披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要、于2023年11月17日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“本次交易预案修订稿”）及其摘要中，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明。敬请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。
2、截至本公告披露日，公司尚需与交易对方协商确定交易方案并履行交易各方审批程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，公司或者交易对方是否撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更存在不确定性。
3、本次交易预案修订稿于2023年11月17日公告，本次交易存在可能无法在规定期限即首次董事会决议公告后六个月内（即2024年5月17日前）发出股东大
会通知的风险，本次交易是否继续推进或终止交易存在不确定性。公司将根据相关规定，于2024年5月17日前就是否继续推进本次交易或终止本次重组进行公告。
4、截至本公告披露日，由于本次交易方案及交易进展不确定性等相关风险，可能导致公司股价波动风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易概况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司等合计17名交易对方合计持有的恒美光电股份有限公司（简称“恒美光电”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易预计构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
二、本次交易的历史披露情况
1、2022年12月19日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-46号），公司股票（证券简称：深纺织A、深纺织B，证券代码：
000045、200045）自2022年12月19日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日；
2、2022年12月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2022-47号），披露公司预计在5个交易日内即在2023年1月3日前披露经董事会审议通过的重组预案并申请复牌；
3、2022年12月31日，公司披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2022-51号）、《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2022-48号），公司第八届董事会第十九次会议审议通过了本次重组预案及相关议案，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司已于2022年12月30日与本次交易的相关交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》及其他相关协议；
4、2023年1月30日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月
29日、2023年5月31日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-04、2023-05、2023-10、2023-23、2023-27号）；
5、2023年6月28日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：2023-29号）；
6、2023年7月28日、2023年8月29日、2023年9月28日、2023年10月28日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-31、2023-36、2023-37、2023-42号）；
7、2023年11月15日，公司披露了《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：2023-43号），公司股票（证券简称：深纺织A、深纺织B，证券代码：000045、200045）自2023年11月15日开市起停牌，预计停牌时间不超过3个交易日；
8、2023年11月17日，公司披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2023-51号）、《第八届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2023-44号）、《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》（公告编号：2023-47号）等公告，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了本次交易预案修订稿、交易方案调整及相关议案，独立董事就本次交易予以事前认可并发表了同意的独立意见；
9、2023年11月29日、2023年12月29日、2024年1月30日、2024年2月29日、2024年3月28日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-53号、2023-57号、2024-02号、2024-07号、2024-16号）。
三、本次交易的进展情况及后续工作安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定：
上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东
大会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于公司已于2023年11月17日召开董事会并以该次董事会决议公告日作为本次交易项下发行股份的定价基准日，按照上述规定，公司应于2024年5月17日前发出召开股东大会的通知。
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的包括标的公司加期审计、评估和补充尽调等各项工作，并与交易对方就交易方案沟通、磋商和审慎论证。截至本公告披露日，由于本次重组方案复杂，涉及交易对方较多，公司尚需与交易对方协商确定交易方案并经交易各方履行审批程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易预案修订稿于2023年11月17日公告，本次交易预计无法在规定期限即首次董事会决议公告后六个月内（即2024年5月17日前）发出股东大会通知。公司正与交易对方就交易方案及是否继续推进本次交易进行协商，公司将根据相关规定，于2024年5月17日前就是否继续推进本次交易或终止本次重组进行公告。
公司将根据本次交易的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、风险提示
1、自公司筹划并公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求履行信息披露义务，并在本次交易预案修订稿及相关公告中对本次交易涉及的有关风险因素进行了充分提示。
2、鉴于公司尚需与交易对方协商确定交易方案并经交易各方履行审批程序，公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更存在不确定性。同时，公司存在可能无法在规定期限即首次董事会决议公告后六个月内发出召开股东大会通知的风险，本次交易是否继续推进或终止交易存在不确定性。
3、公司尚需再次召开董事会审议本次交易方案及相关事项并提交公司股东大会
审议批准；本次交易事项尚需取得国资有权单位批准、经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册等程序后方可实施。本次交易能否取得前述批准、核准或同意注册以及最终取得该等批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性。
4、根据深圳证券交易所相关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关本次交易的信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。特此公告。
| 深圳市纺织（集团）股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二〇二四年四月三十日 |