贵州长征天成控股股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，全体董事勤勉尽责，认真督促公司落实董事会的各项决议，维护公司及全体股东的合法权益，提升公司治理水平，保证公司董事会的科学决策和规范运作，公司各项工作有序推进。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、2023年度主要工作
报告期内，公司主营业务电气设备制造行业竞争持续加剧，加之受原材料价格波动、现金流紧张以及诉讼、资金占用等因素影响，虽主营业务收入较上年有所增长，但经营业绩亏损持续。
报告期内公司实现营业收入15,448.46万元，较上年同期13,663.11万元，同比增加13.07%；归属于上市公司股东的净利润-21,301.23万元，较上年同期-13,251.28万元，同比减少60.75%；净资产-17,606.63万元,较上年同期4,517.12万元，同比减少489.78%。
（一）加强管理，完善制度，规范运作确保公司总体稳定
进一步梳理内控管理制度，根据实际情况进行调整、修订和补充。公司各部（室）、各单位认真对照内控制度进行梳理，对不符合现状的制度提出调整修订建议，对缺失的制度模块组织拟定，同时以内控制度为指引，检查核实内控制度的执行情况。加强内控建设和制度管理，从根本上规范经营行为，做到有据可依、规范运营。
2023年度，结合通过相关程序的26项内控制度，公司在2022年修订的内控制度和以前年度已通过相关程序并实施的内控制度一并形成2023版《内部控制手册》。
（二）风险化解
努力化解各种风险，是全年工作的重点，主要采取了以下措施：
1.努力解决资金占用、违规担保遗留问题。
公司存在未履行审议程序为原控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）及其关联方提供担保及资金占用的情形。截止目前，银河集团资金占用发生总额为54,525.98万元，资金占用余额为28,814.51万元；违规担保总额为45,133万元，违规担保余额为7,925万元。
因银河集团已被申请破产清算，公司已向管理人申报债权金额合计81,245.73万，目前管理人共审核确认28,915.57万元债权，对于不予确认的部分债权，公司已向法院提起债权确认诉讼。根据相关规定，管理人的认定仅为初步情况审定，债权金额等具体结果以法院最终裁定为准。
公司管理层将积极采取各种措施，向原控股股东银河集团及相关方进行追偿，以最大程度维护公司及股东利益。
2.积极推动历史债务、诉讼问题的解决，通过债务重组、债务和解等方式，努力化解债务风险。
（三）电气设备制造业
面对激烈的市场竞争环境，公司针对细分市场和重点客户，及时调整产品结构，根据客户不同需求提供完整的解决方案，向电网客户主推符合国家环保要求的12kV环保气体绝缘环网柜；40.5kV环网柜和C-GIS产品主要定位于轨道交通、发配电场所和新能源领域的风光储能；常规开关成套设备产品则以质量稳定、性能良好、服务优质等特点，持续获得高速公路配电设备订单，进一步拓展了国内市场。
报告期内，公司持续深化国内外客户合作的广度和深度，不断挖掘潜在的市场资源，重点拓展电网及行业客户。2023年，公司相继中标国网湖北公司、国网四川公司配网协议库存物资项目，在南方电网方面，也已经通过了供应商资格审核，增强了供应商及电网系统合作伙伴的信心。同时，公司的国外订单也取得突破性增长。
（四）其他
报告期内，公司参股的香港长城矿业开发有限公司围绕年度各项任务目标，以提升产能、增加回运量为突破口，合理安排生产、回运。由于受3月份强台风
影响和国内钛矿市场下行，伴以原采区基本采尽，新采区征地进场较慢等因素影响，产销量、净利润较2022年同期均有下降。报告期内，公司参股的贵阳贵银金融租赁有限责任公司从严治司、从严治投，稳定干部队伍与经营发展，各项工作总体达到预期目标，经营效益、业务结构、资产质量相对稳定。
公司持有位于贵州省遵义市辖区的四个镍钼矿自2012年以来受市场、政策等诸多因素影响，矿山一直未能复工建设。因镍钼矿矿山长期停工停建，公司已决定退出钼镍矿领域，并对其全额计提了减值准备。同时，受自然保护地、生态红线、水源保护等诸多因素限制，公司虽积极努力开展矿业权延续相关工作，多次向相关职能部门汇报寻求支持，但矿业权延续工作进展停滞、困难重重，到期矿业权面临自行灭失风险。
二、2023年度董事会运作情况
（一）董事会会议情况
全体董事均能积极勤勉地参与董事会工作，切实维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。2023年，公司董事会共召开5次会议。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时董事会 | 2023年5月23日 | 审议通过了关于《签订关联交易协议及预计关联交易》的议案 |
| 2023年第二次临时董事会 | 2023年12月21日 | 审议通过了关于《修订<独立董事制度>等制度》的议案 |
| 第八届董事会第十三次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过了《2022年度董事会工作报告》、《独立董事2022年度述职报告》、《2022年年度报告全文及摘要》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年度内部控制评价报告》、关于《2022年一季度报告全文及正文》的议案、关于《2022年度计提资产减值准备及预计负债》的议案、关于《确认交易性金融资产及其他权益工具投资公允价值变动》的议案、关于《续聘公司2023年度审计机构》的议案、关于《修订<董事会议事规则>》的议案、关于《修订<董事会秘书工作制度>等八个制度》的议案、关于《修订<累积投票制实施细则>》的议案、关于《会计政策变更》的议案 |
| 第八届董事会第十四次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》的议案 |
| 第八届董事会第十五次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过了公司《2023年第三季度报告》的议案、关于《变更公司第八届董事会审计委员会成员》的议案、关于《签订关联交易协议》的议案 |
（二）董事履行职责情况
董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 高健 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘克洋 | 否 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张仁 | 是 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李一丁 | 是 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王明星 | 是 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（三）董事会下设专门委员会情况
（1）董事会下设专门委员会成员情况
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 王明星、李一丁、张仁 |
| 提名委员会 | 李一丁、张仁、高健 |
| 薪酬与考核委员会 | 张仁、王明星、高健 |
| 战略委员会 | 高健、刘克洋、张仁、李一丁、王明星 |
注：王明星已于2024年4月8日辞去独立董事职务，刘水兵于2024年4月8日任公司独立董事。
（2）报告期内审计委员会召开五次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年1月29日 | 听取公司财务部门负责人关于2022年年度经营情况等的相关工作汇报 | 审计委员会就年报审计事项提醒会计师关注资金占用及违规、关联交易、收入确认等重点情况 |
| 2023年4月26日 | 会议听取了公司财务部门负责人关于公司2022年年度财务会计报告及2023年第一季度财务会计报告等有关工作的汇报 | 1.同意公司编制的2022年年度财务会计报告及2023年第一季度财务会计报告，并提交董事会审议。2.同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构与内部控制审计机构。 |
| 2023年5月22日 | 关联交易事项 | 同意公司关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。 |
| 2023年8月28日 | 2023年半年度报告 | 同意公司编制的2023年半年度财务会计报告，并同意提交公司董事会审议。 |
| 2023年10月26日 | 2023年第三季度财务报告及关联交易事项 | 同意公司编制的2023年第三季度财务会计报告、日常关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。 |
（3）报告期内薪酬与考核委员会召开一次会议
| 召开 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 日期 | ||
| 2023年12月21日 | 董监高薪酬相关事宜 | 公司董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司制订的岗位工资分配制度并结合岗位年度考核结果来确定；独立董事的津贴是严格按照公司股东大会通过的独立董事津贴标准发放；薪酬发放与考核均符合公司薪酬制度的相关规定。 |
（4）报告期内战略决策委员会召开一次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年12月21日 | 公司2024年战略发展方向 | 根据公司的目前经营状况、市场环境等因素，战略决策委员会建议公司在2024年按如下方向发展：1.继续深耕电气设备制造业务，增强可持续经营能力；2.进一步推进规范运作，提升治理水平、推进历史债务、资金占用、违规担保等问题的风险化解；3.尽快推动公司风险化解工作，尽早步入良性发展之路。 |
三、2024年度工作计划
新的一年，力争摆脱困境、恢复生机。对外“争取各方支持、推进风险化解、维护合法权益、重塑市场形象”，对内“狠抓内部管理、优化产品结构、推进市场突破、蓄力未来发展”，树立“而今迈步从头越”的坚定信念；继续积极化解风险，营造良好运营环境；加强管理、规范运作、提升市场形象，为公司重新步入良性发展轨道打好坚实基础。
（一）全力推动风险化解工作
继续推进通过处置非流动性资产、债务重组、债务和解等方式解决历史债务、诉讼问题，努力改善经营环境；通过多种方式努力解决资金占用、违规担保问题，想方设法化解公司风险。公司将与第一大股东密切配合，进一步优化风险化解方案，协调各方力量，争取尽快实质性启动风险化解工作。
（二）持续强化公司治理，加强内部控制
1.严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不断完善法人治理结构，规范运作，提高企业的科学决策水平；公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层，各尽其责、恪尽职守；注重投资者关系管理，做好信息披露工作，提升财务管理透明度，维护广大投资者和公司的利益。
2.严格遵照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求不断完善公司内控制度，健全公司内控机制，持续加强内控制度的执行力度，保障内控制度的有效运行，持续加强公司内部控制审计工作。
（三）做大做强主营业务规模
公司将加大投入，优化资源配置，促进主营业务发展壮大。打造以市场为龙头的营销、研发、生产及服务的高效体系；扩大产能，提高市场占有率，增强盈利能力。持续加强、优化国内市场体系建设，进一步推动国际市场新的突破和增长。
1.持续加大技术研发力度
随着智能电网进入全面建设阶段，中国输配电设备制造业整体发展呈现智能化、集成化、绿色化的特点，针对行业新的发展方向和趋势，开展技术储备和前沿研究。
2.持续推进市场开发力度
针对细分市场和重点客户，定制研发满足客户特殊需求的产品，向客户提供完整的解决方案；继续优化客户与价格策略，深化原有客户合作的广度和深度，持续开发新客户，不断挖掘潜在的市场资源，立足国内市场、扩展国际市场。
（四）关于退市风险的化解
因公司2023年度经审计的净资产为负值且公司2023年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施“退市风险警示”。
董事会将协同公司及相关方尽快积极采取有效措施，尽力在2024年消除上述所涉及事项的不良影响，切实维护广大投资者利益。
2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，围绕公司发展战略及经营计划，结合自身实际情况，规范治理，严格有效地执行内部控制，及时履行信息披露义务，提高信息披露质量，切实提高公司规范运作和治理水平，推进公司持续发展，努力回报广大股东。
贵州长征天成控股股份有限公司董事会
2024年4月28日