证券代码：600083 证券简称：博信股份 公告编号：2024-020
江苏博信投资控股股份有限公司关于江西千平机械有限公司2023年度业绩承诺完成情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”、“公司”）于2021年9月通过全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“新盾保”）以协议转让和现金增资的方式取得江西千平机械有限公司（以下简称“千平机械”）51%的股权。现将千平机械2023年度业绩承诺完成情况及相关事项公告如下：
一、交易基本情况
公司于2021年9月3日召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十三次会议，并于2021年9月28日召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》（千平机械股权）等相关议案，公司通过新盾保以协议转让和现金增资的方式取得江西千平机械有限公司(以下简称“千平机械”)51%的股权。其中：（1）新盾保购买王飞持有的千平机械14,509,246元注册资本，占千平机械增资前注册资本的29.02%,对应股权转让对价为9,800.00万，股权转让款分为四期支付；（2）同时新盾保以同等价格对千平机械增资，认购其新增注册资本22,430,110元，对应增资对价为15,150.00万元，增资价款一次性支付。股权转让及增资完成后，新盾保合计持有千平机械36,939,356元注册资本，占千平机械增资后注册资本的51%，千平机械成为新盾保的控股子公司，公司成为千平机械的间接控股股东。2021年9月29日，千平机械完成工商变更登记手续。
二、业绩承诺及资产减值补偿约定
根据公司、新盾保与补偿义务人王飞于2021年9月签订的《盈利承诺及补
偿协议》，补偿义务人王飞承诺标的公司千平机械2021年度、2022年度、2023年度合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于6,500.00万元、7,000.00万元、7,500.00万元。在盈利承诺期间，如千平机械当期累计实现的实际盈利额未达到约定的承诺盈利额，则王飞应对上市公司进行现金补偿。补偿按照如下方式计算：当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺盈利额－截至当期期末累积实际盈利额）÷承诺期内各年的承诺盈利额总和×本次股权转让的交易价格－累积已补偿金额（如有）。以上公式运用中，应遵循：（a）前述盈利额均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定；（b）以上盈利补偿对价计算中本次股权转让的交易价格为上市公司向交易对方支付的本次股权转让的对价，即9,800.00万元。业绩承诺期届满，上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对千平机械进行资产减值测试，并出具《资产减值报告》。除非法律法规另有强制性规定，资产减值测试采取的估值方法应与本次交易标的股权评估报告采取的估值方法保持一致。如果千平机械期末减值额乘以交易完成后上市公司持有千平机械的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则王飞应以现金对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方法为：
资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×51%-承诺期内已补偿金额。标的公司期末减值额为本次收购千平机械100%股权的作价金额减去期末千平机械的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。业绩补偿及资产减值补偿金额不超过本次股权转让的交易价格扣除相关税费（如有）后的净额，且补偿义务人应优先以尚未支付的股权转让价款予以抵偿，抵偿后仍有差额由补偿义务人以现金补偿上市公司。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
三、业绩承诺完成情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(中兴华核字（2024）第010934号)，千平机械2021-2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2021-2023累计 |
| 业绩承诺数 | 6,500.00 | 7,000.00 | 7,500.00 | 21,000.00 |
| 业绩承诺实际完成数 | 6,970.02 | 3,789.51 | -15,183.12 | -4,423.59 |
| 差异额 | 470.02 | -3,210.49 | -22,683.12 | -25,423.59 |
| 完成率 | 107.23% | 54.14% | -202.44% | -21.06% |
四、未完成业绩承诺的原因
千平机械2023年度未完成业绩承诺一定程度上受到宏观经济及行业发展的影响，部分经营租赁设备转场空置时间增加，出租率下降；同时由于竞争加剧，订单平均月租金较上年也有一定程度下降。出租率及平均租金的下降，导致千平机械2023年度设备租赁业务收入同比下降约30%，而在对应成本中占较大比例的设备折旧、操作人员薪酬、设备运输费等变化不大，因此租赁业务收入的下降直接影响其净利润；同时因经营情况不及预期导致长期资产减值等因素影响，综上使得千平机械2023年度未能完成业绩承诺。
五、业绩补偿金额
根据《股权转让及增资协议》，千平机械股权转让价款分为四期支付，在千平机械股权交割完成后5个工作日内，新盾保将股权转让价款70%，即6,860.00万元支付至王飞指定的银行账户，剩余股权转让价款30%，即2,940.00万元根据王飞对标的公司在2021年、2022年、2023年度合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺完成情况分期支付，各期支付金额按照如下方式进行计算：
当期付款金额＝当期承诺盈利额÷累计承诺盈利额总和×剩余股权转让价款
根据千平机械的盈利情况及会计准则的相关规定，2023年度千平机械实际实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-15,183.12万元，未达到承诺利润数额7,500.00万元，千平机械2021年-2023年度累计承诺净利润21,000.00万元，累计实现净利润-4,423.59万元，累计承诺完成率为-21.06%，
未完成业绩承诺。根据《盈利承诺及补偿协议》测算的补偿义务人业绩承诺补偿金额已触及业绩补偿及资产减值补偿金额合计上限8,536.18万元，扣除公司尚未支付的股权转让款2,030万元后，补偿义务人需向公司支付业绩承诺补偿金6,506.18万元。
六、会计师事务所审核意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明审核报告》（中兴华核字（2024）第010934号），认为：博信股份管理层编制的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制,在所有重大方面公允反映了博信股份实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
七、监事会及独立财务顾问相关意见
（一）监事会意见
经核查，监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明审核报告》（中兴华核字（2024）第010934号）内容数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本事项。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与相关高管人员进行交流，查阅相关协议、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明审核报告》（中兴华核字（2024）第010934号）、《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试报告专项审核报告》（中兴华核字（2024）第011039号）以及北京中和谊资产评估有限公司出具的《江苏博信投资控股股份有限公司业绩承诺期满拟股权减值测试事宜涉及的江西千平机械有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2024]60017），对上述业绩承诺的实现情况以及承诺期届满减值测试情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：千平机械2023年度实际盈利额以及承诺期内累计实际盈利额均未达到《盈利承诺及补偿协议》约定的承诺盈利额；业绩承诺期届满后，千平机械100%股权评估价值对比本次交易时千平机械100%股
权的作价发生减值。业绩补偿义务人应根据《盈利承诺及补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
八、致歉声明
千平机械未实现2023年度业绩承诺，本公司及本公司董事长、总经理对此深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳道歉。2024年，公司将加强对千平机械的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2024年4月30日