证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2024-041债券代码：155391 债券简称：19世茂G3债券代码：163216 债券简称：20世茂G1债券代码：163644 债券简称：20世茂G2债券代码：175077 债券简称：20世茂G3债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2024年4月28日以现场加通讯方式召开，本次会议应到董事8名，实际出席董事7名，公司董事长许荣茂先生授权委托公司副董事长许薇薇女士出席，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
表决情况：赞成6票；反对1票；弃权1票。
本议案经董事会审计委员会审议通过，提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事俞敏对于投反对票的说明：
1、公司于2023年4月发布公告称将聘请专项调查小组就公司涉诉情况进行调查，自2023年9月22日履职以来本人多次督促公司尽快提供相关调查结果，但我们于2024年4月23日才获取正式调查报告。报告审阅显示，尽调截至2023年6月30日，且程序不完备，无法保证专项尽调所涉相关事实、信息和数据的全面完整。
2、相关专项也是本年度年报审计的关键事项，自2024年3月5日以来本人多次线上线下（公司现场）与审计师、公司管理层进行口头沟通、书面函件问询，审计师
的意见是：所涉关联担保事项审计程序及所获证据不能确保相关事项披露的充分性和准确性。
3、中兴财光华会计师事务所对公司2023年度财务报告出具无法表示意见的审计报告、对公司内部控制发表否定意见。基于以上事实，结合专业判断，本人对公司2023年度财务报告内容、2023年度财务决算及2024年度财务预算数据、2024年第一季度期初数的真实性、准确性、完整性不能确证。
独立董事周到对于投弃权票的说明：公司于2023年4月发布公告称将聘请专项调查小组就公司涉诉情况进行调查，过程中本人多次督促公司催促专项调查小组尽快提供相关调查结果，但调查报告于4月23日晚才出具，未给予本人足够的了解和消化时间，后期沟通中，因时间因素，未能获得足够资料信息支持本人作进一步判断，故本人尚无法判断2023年年报的真实性、准确性和完整性。
（二）审议通过了《关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司现任独立董事吴泗宗先生、黄亚钧先生、周到先生、俞敏女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（四）审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》
表决情况：赞成6票；反对0票；弃权2票。
独立董事俞敏对于投弃权票的说明：基于中兴财光华会计师事务所对公司2023年度财务报告出具无法表示意见的审计报告、对公司内部控制发表否定意见，结合专业判断，本人对公司2023 年度总裁工作报告引用的数据、2023年度计提资产减值准备的真实性、准确性、完整性无法发表意见。独立董事周到对于投弃权票的说明：同议案一。
（五）审议通过了《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》
表决情况：赞成6票；反对1票；弃权1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事俞敏对于投反对票的说明：同议案一。
独立董事周到对于投弃权票的说明：同议案一。
（六）审议通过了《公司2023年度利润分配预案》
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-8,995,784,476.68元，母公司报表中期末未分配利润为人民币390,4571,343.87元。
经董事会决议，公司2023年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所的议案》
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临2024-042的临时公告）
（八）审议通过了《关于2023年度公司高管薪酬考核的议案》
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。
在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。本议案关联董事吴凌华董事回避对本议案的表决。
（九）审议通过了《关于2023年度公司董事薪酬考核的议案》
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。
在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《公司2023年内部控制评价报告》
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会审计委员会审议通过，提交董事会审议。
（十一）审议通过了《公司2023年内部控制审计报告》
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
表决情况：赞成6票；反对0票；弃权2票。
（详见公司编号为临2024-043的临时公告）
独立董事俞敏对于投弃权票的说明：同议案四。
独立董事周到对于投弃权票的说明：同议案一。
（十三）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
表决情况：赞成6票；反对1票；弃权1票。
独立董事俞敏对于投反对票的说明：同议案一。
独立董事周到对于投弃权票的说明：同议案一。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会2024年4月30日