上海世茂股份有限公司独立董事2023年度述职报告
本人吴泗宗，作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2023年履职情况报告如下：
一、基本情况
吴泗宗先生，71岁，硕士研究生学历，同济大学教授、博士生导师。现任上海世茂股份有限公司第九届董事会独立董事，兼任中国市场学会常务理事、上海市市场营销学会副会长，上海冠宗投资管理有限公司执行董事兼总经理，莱蒙国际集团有限公司（股票代码：HK3688）独立非执行董事，开曼丽丰股份有限公司（股票代码：4137.TW）董事；历任公司第八届董事会独立董事、江西财经大学经济管理系教研室主任、系副主任、系党总支书记，同济大学经济与管理学院经贸系主任、副院长、党委书记等职务。
二、年度履职概况
(一) 出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议情况
2023年公司共计召开3次股东大会、10次董事会及4次审计委员会、3次提名委员会会议。本人出席了3次股东大会会议、10次董事会会议、4次审计委员会、3次提名委员会会议。具体情况如下:
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 参加股东大会次数 | 参加审计委员会次数 | 参加提名委员会次数 |
| 吴泗宗 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 | 4 | 3 |
本人按时出席了公司董事会会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司报送的各次董事会的会议材料，对所议事项发表了明确意见，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票
及弃权票。本人持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道和重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。
(二) 发表独立意见及出席独立董事专门会议情况
2023年度，本人作为独立董事，对相关议题所发表的意见，已记录在董事会会议记录中并由公司妥善保存，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 具体情况 |
| 1 | 2023年4月27日 | 就《关于公司2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》、《2022年度利润分配预案》、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所的议案》、《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》、《关于公司2023年度预计新增财务资助的议案》及公司对外担保情况仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立董事意见。 |
| 2 | 2023年6月4日 | 就《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立董事意见。 |
| 3 | 2023年7月26日 | 就《关于选举黄亚钧先生担任公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于选举周到先生担任公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于子公司向其股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立董事意见。 |
| 4 | 2023年8月11日 | 就《关于公司董事会聘任董事会秘书的议案》、《关于调整回购股份价格上限的议案》仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立董事意见。 |
| 5 | 2023年9月5日 | 就《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》、《关于补选独立董事的议案》、《关于聘任公司首席财务 |
| 官的议案》仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立董事意见。 | ||
| 6 | 2023年11月8日 | 就《关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担保的议案》、《关于子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵押暨关联担保的议案》、《关于子公司转让资产暨清偿债务事项的议案》、《关于子公司福建世茂新里程投资发展有限公司转让资产暨清偿债务事项的议案》、《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立董事意见。 |
| 7 | 2023年12月25日 | 就《关于公司继续实施股份回购方案的议案》仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立董事意见。 |
2023年度，公司召开独立董事专门会议1次，本人认真履行职责，积极参加独立董事专门会议，未有无故缺席的情况。
(三) 行使独立董事职权的情况
2023年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
(四) 与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本人在2023年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况
进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论，积极有效地履行了自己的职责。
(五) 公司配合独立董事工作的情况
在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。本人行使独立董事职权时，公司在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本人深表感谢。
(六) 日常工作情况
本人在2023年度认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议。并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况。本人多次向公司提出加强内部控制的建议，强调公司必须全面、真实披露公司财务状况，切实保护中小投资者的合法利益。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，作为独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查。我们认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。表决过程中关联董事回避了表决，涉及关联交易的表决程序符合有关规定。公司的关联交易符合法律、法规和规章制度的规定。
1、2023年4月27日，公司召开第九届董事会第十六次会议时发表了事前认可声明及独立意见如下：同意《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》，同意将《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
2、2023年7月26日，公司召开第九届董事会第十八次会议时发表了事前认可声明及独立意见如下：同意《关于子公司向其股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》，同意将《关于子公司向其股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十八次会议审议。
3、2023年9月5日，公司召开第九届董事会第二十一次会议时发表了事前认可声明及独立意见如下：同意《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》，同意将《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。
4、2023年11月8日，公司召开第九届董事会第二十三次会议时发表了事前认可声明及独立意见如下：同意《关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担保的议案》、《关于子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵押暨关联担保的议案》、《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》，同意将《关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担保的议案》、《关于子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵押暨关联担保的议案》、《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司于2023年11月8日、2023年11月24日分别召开第九届董事会第二
十三次会议，2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》。上述交易豁免适用《不竞争协议》中的“（1）对于单独的商业地产，将由世茂股份独立投资、开发和经营。世茂集团、许先生和关联人承诺将不从事该等商业地产的投资、开发和经营”。本人认为，相关决策符合法律法规和《公司章程》规定，有利于促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年度，公司董事会审议了年度报告、半年度报告及季度报告的主要数据，本人认真审核了公司年度报告、半年度报告及季度报告，监督定期报告的编制和披露过程。本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》等相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情况，本人同意将上述报告提交董事会审议。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
2023年4月21日，公司召开第九届董事会审计委员会第二次会议，对公司继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所发表了意见。我们认为，该事务所在从事公司2022年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。建议公司继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。2023年4月27日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所的议案》，本人进行了事前认可并发表了独立意见。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为拟续聘外部审计师，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，声誉良好，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信
状况等方面符合监管规定。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年9月5日，公司召开第九届董事会第二十一次会议提名委员会第三次会议，审议通过《关于聘任公司首席财务官的议案》，本人就该议案发表独立意见，公司本次聘任财务总监审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。Lijun Cao（曹丽君）女士具备相关法律、行政法规、规范性文件所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，同意聘任Lijun Cao（曹丽君）女士为公司财务总监。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八） 董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况
1、2023年7月26日，第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于选举黄亚钧先生担任公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于选举周到先生担任公司第九届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名黄亚钧先生、周到先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
2、2023年8月11日，第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司董事会聘任董事会秘书的议案》，同意聘任Lijun Cao（曹丽君）女士为公司董事会秘书；审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》，同意黄亚钧先生担任公司第九届董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员；同意周到先生担任公司第九届董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
3、2023年9月5日，第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，同意提名俞敏女士为公司第九届董事会独立董事候选人；审议通过了《关于聘任公司首席财务官的议案》，同意聘任Lijun Cao（曹丽君）女士为公司财务总监。
4、2023年4月27日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会召开2023年第一次会议，审查了董事及高级管理人员的年度薪酬披露方案，第九届董事会第十
六次会议审议通过了《关于2022年度公司高管薪酬考核的议案》，本人就公司2023年年报内披露的董事、监事和高级管理人员酬金等议案进行了审核确认。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况2023年4月27日，第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度公司高管薪酬考核的议案》，本人认真审阅薪酬事项相关资料并发表独立意见，认为公司董事、高级管理人员的考核结果符合有关规定和公司制度的规定，审议及表决程序合法有效；高级管理人员薪酬符合行业水平及公司实际情况，有利于促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，本着独立、审慎、客观的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作。
在过去的一年，公司各方面为本人履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。2024年，本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提升自身履职能力，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善与优化，积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
（本页无正文，为《独立董事2023年度述职报告》之签字页）
独立董事：
吴泗宗
上海世茂股份有限公司2024年4月25日