永安林业：关于修订公司章程及相关制度的公告

股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2024-034

福建省永安林业（集团）股份有限公司

关于修订公司章程及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及相关制度修订的议案。现将《公司章程》及相关制度的具体修订情况公告如下：

一、《公司章程》修订对照表

原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
第十三条 公司的经营宗旨：围绕“双碳”目标，以生物质能源项目为抓手，打造经济与生态双循环系统，推进扩绿、增汇、降碳，致力于成为世界一流生物能源上市公司。	第十三条 公司的经营宗旨：围绕“双碳”战略目标，坚持科技创新、绿色生态，聚焦林业产业链，致力于成为国内一流林业综合上市公司。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；	第三十三条 公司股东享有下列权利： （五）查阅、复制公司及其全资子公司的公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者

	合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司及其全资子公司的会计账簿、会计凭证；
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提

东大会的，视为出席。	供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。	第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

	所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，

	公司解除其职务。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于	第一百六十条 公司的公积金用

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。	第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与持股90%以上的子公司合并，被合并的公司不需经股东大会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份；公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东大会决议；前述合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。	第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。	第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照

	股东持有股份的比例相应减少股份。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有公司章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持	第一百九十二条 公司有公司章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东大会决议而存续。

表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改公司章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条 公司因公司章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十三条 公司因公司章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因公司章程第一百九十一条第（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；	第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；	（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。	第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司	第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注

登记，公告公司终止。	销公司登记。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

二、《董事会议事规则》修订对照表

修订前	修订后
第五条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。	第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

三、《独立董事工作制度》修订对照表

修订前	修订后
第一条 为进一步完善福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债	第一条 为进一步完善福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债

权人的利益，促进公司的规范运作，参照中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。	权人的利益，促进公司的规范运作，参照中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。	第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接厉害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第四条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；	第四条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度中所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照有关规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。	（二）具有法律、行政法规、其他有关规定及本制度中所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照有关规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
新增	第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

新增	第八条 除遵守本制度第七条、法律法规、《公司章程》及其他相关规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的； （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （三）同时在超过3家公司担任董事、监事或高级管理人员的； （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的； （五）最近36个月内受到中国证监会及中国证监会以外的其他有关部门处罚的； （六）最近36个月受到证券交易所公开谴责或通报批评的;

	（七）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员，下同）的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，下同；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单	第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员，下同）的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东

位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（重大业务往来是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项，下同）的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（重大业务往来是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项，下同）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员 （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人

（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （九）中国证监会及深交所认定或《公司章程》规定的其他人员。 前款第（四）、（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。	员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关

	系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。	第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
新增	第十四条 公司股东大会在选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大	第十五条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将

会通知公告时，将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深交所，并根据相关规定的要求披露有关公告。公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深交所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据有关要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。对深交所持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。	独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深交所，并根据相关规定的要求披露有关公告。 公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深交所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据有关要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。对深交所持有异议的被提名人，不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十四条 独立董事连续3次未亲	第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，公司

自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。	可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员总数的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。	第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
新增	第十八条 独立董事履行下

	列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十二条所列事项以及各专门委员会审议事项与公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董	第十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议；

事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一款第（一）、第（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如第一款所列提议未被采纳

（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项职权的，应当经全体独立董事同意；行使第二项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 第一条 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	施； （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
新增	第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议以及各专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内议召开股东大会解除该独立董事职务。
新增	第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、

	议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股	删除

（十五）有关法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及	第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及

公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由； 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，将上述意见与公司相关公告同时披露。	公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的整体利益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。	第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的整体利益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。
第二十三条 独立董事候选人最多在5家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。	删除

新增	第二十八条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 公司出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深交所及中国证监会北京市监管局报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2名或2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；	第二十九条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经其审核后在中国证监会指定媒体上公告。 第二十六条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独	第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十二条所列事项、各专门委员会审议事

立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。	项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深交所可随时调阅独立董事的工作档案。	第三十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及

	相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
新增	第七章 独立董事专门会议 第三十二条 公司应当每半年或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 公司董事会下设战略发展、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应	第三十四条 公司董事会下设战略发展、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应

当在战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。	当在战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会担任召集人。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。	第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存10年。
第三十六条 本制度如与国家有关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》等规定相抵触，按	第四十一条 制度如与《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规规定及《公司

国家有关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》等规定执行。	章程》规定相抵触，按《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规规定及《公司章程》规定执行。
第三十七条 本制度未定义的用语的含义，依照《公司章程》确定；《公司章程》未定义的，依照《上市规则》确定；《上市规则》未定义的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所有关规定确定。	第四十二条 本制度未定义的用语的含义，依照《公司章程》确定；《公司章程》未定义的，依照《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》确定；《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》未定义的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所有关规定确定。
第三十九条 本制度自公司股东大会批准后生效，公司原《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《独立董事现场工作制度》同时废止。	第四十四条 本制度自公司股东大会批准后生效，公司原《独立董事工作制度》同时废止。

四、《审计委员会工作细则》修订对照表

修订前	修订后
《审计委员会工作细则》	《审计委员会工作细则》
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中	第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）、《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本细则。	华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本细则。。
第四条 审计委员会委员由4名董事组成，独立董事占1/2以上，其中至少应有1名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会会议选举产生。	第四条 审计委员会委员由4名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数，其中至少应有1名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会会议选举产生。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
新增	第十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部

	控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
新增	第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

新增	第十六条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年度对下	第十七条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年度对下

列事项进行1次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况。	列事项进行1次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况。
第十六条 公司内部审计部门每季度应当向审计委员会至少报告1次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交1次内部审计报告。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存	第十九条 公司内部审计部门每季度应当向审计委员会至少报告1次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交1次内部审计报告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。	审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的。公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施	删除

的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。	第二十条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。
第二十一条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介	第二十三条 审计委员会履行职责时，公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，由董事会秘书处承

机构提供专业意见，有关费用由公司承担。	担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度结束后的4个月内，审计委员会应至少召开1次定期会议，由审计部协助委员会召集人拟定会议提案。公司董事长、总经理、审计委员会召集人或2名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。 提案的内容应当属于委员会职权范围，有明确议题和具体决议事项，保证同一事项的提案表决结果是明确的，并且符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的有关规定。	第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次会议，由内部审计部门协助审计委员会召集人拟定会议提案。公司董事长、总经理、审计委员会召集人或2名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。 提案的内容应当属于审计委员会职权范围，有明确议题和具体决议事项，保证同一事项的提案表决结果是明确的，并且符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的有关规定。
第二十三条 会议由召集人召集，审计委员会定期会议应于会议召开前3日发出会议通知，临时会议应于会	第二十五条 会议由召集人召集，审计委员会定期会议、临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。公

议召开前2日发出会议通知。公司在计算本条所述通知期限的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括召开会议的通知当日。	司在计算本条所述通知期限的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括召开会议的通知当日。
第二十六条 审计委员会应由1/2以上的委员出席方可举行。委员会以现场举手或投票表决为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有委员能进行交流的通讯设备等形式召开并进行表决。	第二十八条 审计委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。委员会以现场举手或投票表决为原则，在保障委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有委员能进行交流的通讯设备等形式召开并进行表决。

五、《提名委员会工作细则》修订对照表

修订前	修订后
第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）、《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。	第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）等有关规定，制定本细则。

第三条 提名委员会委员由4名董事组成，其中独立董事占1/2以上。委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会会议选举产生。

	第三条 提名委员会委员由4名董事组成，其中独立董事应当过半数。提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会会议选举产生。
第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可连选连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。	第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可连选连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。
第九条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的其他高级管理人员等进行审查并提出建议。	第九条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国

	证监会规定、深交所规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。	第十条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对被提供的董事、高级管理人员任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （五）董事会授权的其他事宜。 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
第十五条 会议由召集人召集，委员会定期会议应于会议召开前3日发	第十五条 会议由召集人召集，提名委员会定期会议、临时会议应于会

出会议通知，临时会议应于会议召开前2日发出会议通知。公司在计算本条所述通知期限的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括召开会议的通知当日。	议召开前3日发出会议通知。公司在计算本条所述通知期限的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括召开会议的通知当日。
第十八条 委员会应由1/2以上的委员出席方可举行。	第十八条 委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。

六、《薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表

修订前	修订后
第一条 为进一步建立健全福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）、《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或者“委员会”），并制定本细则。	第一条 为进一步建立健全福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），参照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与

	考核委员会”或者“委员会”），并制定本细则。
第五条 薪酬与考核委员会委员由5名董事组成，其中独立董事应占1/2以上，薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会会议选举产生。	第五条 薪酬与考核委员会委员由5名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会会议选举产生。
新增	第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的

	建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 会议由召集人召集，委员会定期会议应于会议召开前3日发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日发出会议通知。公司在计算本条所述通知期限的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括召开会议的通知当日。	第十七条 会议由召集人召集，薪酬与考核委员会定期会议、临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。公司在计算本条所述通知期限的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括召开会议的通知当日。
第十九条 委员会应由1/2以上的委员出席方可举行。	第二十条 委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。

注：除以上条款外，公司视情况对相关制度的部分文字描述进行了修订，不涉及实质内容变更。修订后的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议通过后生效。

特此公告。

福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

2024年4月29日