证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2024-26债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议通知于2024年4月16日以电子邮件方式通知了全体董事。第九届董事会第二十八次会议于2024年4月26日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事以传真方式会签，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了“2023年年度报告全文及摘要”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本报告已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次例会审议通过。
本报告将提交公司2023年年度股东大会审议。
公司《2023年年度报告全文》详见2024年4月30日巨潮资讯网，《2023年年度报告摘要》刊登于同日《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
（二）审议通过了“2023年度董事会工作报告”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会根据2023年度的工作及公司经营情况编写了《2023年度董事会工作报告》。独立董事向董事会递交了《2023年独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
本报告将提交公司2023年年度股东大会审议。
公司《2023年度董事会工作报告》详见2024年4月30日巨潮资讯网。
（三）审议通过了“2023年度可持续发展报告”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据深圳证券交易所要求，凡列入“深证100指数”的上市公司须按照深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定披露社会责任报告，该报告应当经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式于披露年报的同时在指定网站对外披露。
公司作为列入“深证100”和“沪深300”指数的上市公司，根据监管部门的要求，在收集整理相关资料并征求公司各部门及公司领导意见的基础上，结合公司2023年度环境、社会和公司治理、社会责任履行等情况，编写了公司《2023年度可持续发展报告》。
公司《2023年度可持续发展报告》详见2024年4月30日巨潮资讯网。
（四）审议通过了“2023年度内部控制评价报告”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合公司内控制度建设的实施进展情况，公司拟制了《2023年度内部控制评价报告》，根据内部控制缺陷的认定标准，2023年公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次例会审议通过，监事会发表了审核意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，招商证券出具了核查意见。
公司《2023年度内部控制评价报告》详见2024年4月30日巨潮资讯网。
（五）审议通过了“2023年年度利润分配预案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
结合公司经营发展实际情况，2024年公司日常经营对资金需求较大，留存未分配利润用于满足公司日常经营需求，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。综合考虑公司长远发展和短期经营发展，公司2023年年度利润分配预案拟为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的规定，公司近三年已实施的股份回购金额834,549,312.60元视同
现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于2023年度不进行利润分配的说明》。
（六）审议通过了 “关于计提资产减值准备的议案”表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为公允反映公司各类资产的价值，基于谨慎性原则，对截止至2023年12月31日的各项资产进行了减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提了资产减值准备。经测试，2023年各类资产减值准备计提增加169,663.54万元，转回10,902.55万元，核销13,035.37万元，核销又收回3,024.55万元，转销255,099.49万元，公司合并范围变化、汇率变动影响减值准备减少11,219.37万元，2023年12月31日资产减值准备期末余额为106,061.81万元。总计影响2023年度净利润增加96,338.50万元。本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次例会审议通过，监事会发表了审核意见。具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备的公告》。
（七）审议通过了“关于聘请四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年财务报告审计单位的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告审计单位，根据其工作情况，公司董事会审计委员会出具了《对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。经公司董事会审计委员会提议，拟聘请其为公司2024年财务报告审计单位，聘期一年。本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次例会审议通过。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》以及刊登在巨潮资讯网上的《董事会审计委员会对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
（八）审议通过了“关于向下属公司提供原料采购货款担保的议案”表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。为提高工作效率，增强与大型原料供应商的战略合作，根据采购业务的实际需要，拟对199家下属公司与中粮贸易有限公司等132家饲料原料供应商于授权期限内所签订的原料购销合同给予最高总额不超过660,270.00万元的原料采购货款担保，为公司最近一期经审计（2023年度）归属于上市公司股东的净资产2,477,605.46万元的
26.65%。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于向下属公司提供原料采购货款担保的公告》。
（九）审议通过了“关于对公司2024年度向各金融机构申请综合授信额度进行预计的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为充分发挥公司信用评级优势（AAA级），丰富融资渠道，优化资金成本，保障公司投资发展需要，提高风险抵抗能力，2024年度拟向各金融机构申请总额度不超过1,200亿元人民币的综合授信额度，授信额度有效期：本次董事会通过之日起至2024年年度董事会审议2025年度授信额度之日止。
(十)审议通过了“关于对公司2024年度融资担保额度进行预计的议案”
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。
为提高工作效率，有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，预计公司及控股公司2024年度为下属公司提供连带责任保证担保的额度，在需要提供担保时，由公司董事长及控股公司负责人在以下额度内做出决定并签署担保协议文件。
本次审议的融资担保总额度预计为人民币6,987,000.00万元，占公司最近一期经审计（2023年度）归属于上市公司股东的净资产2,477,605.46万元的282.01%，其中为公司控股公司提供的融资担保
总额为6,300,000.00万元（包含对公司为下属控股公司预留担保总计不超过600,000.00万元），为参股公司提供的融资担保总额为137,000.00万元，为养殖场（户）或经销商等提供的融资担保总额为550,000.00万元。本议案已经公司独立董事2024年第一次专门会议、第九届董事会审计委员会2024年第一次例会审议通过。本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于对公司2024年度融资担保额度进行预计的公告》。
（十一）审议通过了“关于新希望财务有限公司风险持续评估报告的议案”
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。
根据深圳证券交易所要求，公司在与财务公司进行关联交易期间，应当在定期报告中对涉及与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，并每半年提交一次风险持续评估报告。
本议案已经公司独立董事2024年第一次专门会议、第九届董事会审计委员会2024年第一次例会审议通过。
具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网上的《新希望财务有限公司风险持续评估报告》。
（十二）审议通过了“关于签订日常关联交易框架协议暨对2024年度日常关联交易进行预计的议案”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄、张明贵回避表决。新希望乳业股份有限公司系本公司董事长刘畅控制的企业；草根知本集团有限公司、新希望五新实业集团有限公司、德阳新希望六和食品有限公司及其控股子公司为与公司受同一实际控制人控制的企业；兴源环境科技股份有限公司为与公司受同一实际控制人关联的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与以上关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。
公司与上述各关联人之间发生的日常关联交易事项主要包括：
2024年度公司向各关联人及其下属企业购买肉制品、养殖设备、饲料原料等产品的金额不超过人民币567,500万元，2023年同类交易实际发生总金额为332,162.52万元；接受各关联人及其下属企业提供的劳务不超过人民币120,200万元，2023年同类交易实际发生总金额为52,718.79万元；向关联人租赁资产不超过人民币1,000万元，2023年同类交易实际发生总金额为573.16万元；向各关联人及其下属企业销售饲料、肉制品、包装物、配件等产品的金额不超过人民币183,260万元，2023年同类交易实际发生总金额为44,990.61万元。本议案已经公司独立董事2024年第一次专门会议、第九届董事会审计委员会2024年第一次例会审议通过。本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于签订日常关联交易框架协议暨对2024年度日常关联交易进行预计的公告》。
（十三）审议通过了“关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的议案”
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。
基于双方业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，公司与新希望保理拟达成新一期的合作协议，双方拟新签的协议合作时间为2年，合作协议有效期内，新希望保理将为公司推荐的客户提供的保理融资额度为250,000万元。原有的协议将自新协议通过公司2023年年度股东大会审议之日起废止。
新希望保理为公司控股股东新希望集团有限公司及公司实际控制人刘永好先生控制下的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新希望保理为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。
本议案已经公司独立董事2024年第一次专门会议、第九届董事会审计委员会2024年第一次例会审议通过。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的公告》。
（十四）审议通过了“关于与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易的议案”表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。协议约定新望租赁为公司推荐的客户（包括公司分子公司、子公司的上游供应商及下游客户，包括但不限于饲料厂、屠宰厂、冷藏厂、供应商和养殖客户等）提供融资租赁业务。协议生效后24个月内，新望租赁为公司的分子公司推荐的客户提供的融资租赁发生额不超过人民币100,000万元。新望租赁为公司控股股东新希望集团有限公司及公司实际控制人刘永好先生控制下的企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，其与本公司的交易构成关联交易。
本议案已经公司独立董事2024年第一次专门会议、第九届董事会审计委员会2024年第一次例会审议通过。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易的公告》。
（十五）审议通过了“关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》的规定要求，公司编制了截至2023年12月31日止的《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
招商证券出具了核查意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网上的《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十六）审议通过了“关于修订《公司章程》的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改（修订对照表详见附件）。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网上的《公司章程》。
（十七）审议通过了“关于修订《董事会议事规则》的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际
情况，对《董事会议事规则》进行修改。本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网上的《董事会议事规则》。
（十八）审议通过了“关于修订《独立董事工作制度》的议案”表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，结合公司实际情况及《公司章程》修改情况，对公司《独立董事工作制度》进行修改。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网上的《独立董事工作制度》。
（十九）审议通过了“关于修订公司部分管理制度的议案”表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况及《公司章程》，对公司部分管理制度进行修改。修订的管理制度包括：《董事会专门委员会实施细则》《独立董事年度报告工作制度》《董事会审计委员会年度财务报告工作规章》。
具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网上的《董事会专门委员会实施细则》《独立董事年度报告工作制度》《董事会审计委员会年度财务报告工作规章》。
（二十）审议通过了“关于召开2023年年度股东大会的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，董事会决定在2024年5月30日召开公司2023年年度股东大会，审议公司“2023年年度报告全文及摘要”等16项议案。
公司2023年年度股东大会召开的具体时间、地点为:
1、现场会议召开时间：2024年5月30日（星期四）下午14：
00；
2、现场会议召开地点：成都市锦江区三色路238号-新华之星A座-文轩会议中心四楼-中型会议室A1。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月三十日
附件：
| 《公司章程》修订对照表 | |||
| 序号 | 修订前 | 修订后 | |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币4,216,015,009元。 | 公司注册资本为人民币4,545,777,038元。 | |
| 2 | 第十一条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理）、董事会秘书、总裁助理（总经理助理）、财务总监、首席人才官、首席风险官、投资发展总监、工程与设备运营总监等。 | 第十一条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁（副总经理）、董事会秘书、总裁助理（总经理助理）、财务总监、首席人才官、首席风险官、投资发展总监、工程与设备运营总监等。 | |
| 3 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | |
| 4 | 第一百零一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定，履行董事职务，但存在本章程第九十六条第一款规定情形的除外。 …… | 第一百零一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本《章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定，履行董事职务，但存在本章程第九十六条第一款规定情形的除外。 …… | |
| 5 | 第一百零七条 …… 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名、风险控制五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与考核、提名、风险控制委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 战略委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出建议； （三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他工作。 …… | 第一百零七条 …… 公司董事会下设战略与可持续发展、审计、薪酬与考核、提名、风险控制五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 战略与可持续发展委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出建议； （三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议； （四）指导及审阅公司总体的ESG理念、ESG管理绩效目标、实施计划、重大项目、ESG议题的识别和排序等，监督和检讨目标实现的进度，就实现目标所需采取的行动提供建议； （五）审阅、批准公司年度可持续发展报告，确保与投资者、监管机构以及其他利益相关方期望和要求一致； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （七）董事会授权的其他工作。 …… |
| 6 | 第一百二十五条 …… 公司的总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书、总裁助理（总经理助理）、财务总监、首席人才官、首席风险官、投资发展总监、工程与运营运营总监均为公司的高级管理人员。 | 第一百二十五条 …… 公司的总裁（总经理）、执行总裁、副总裁（副总经理）、董事会秘书、总裁助理（总经理助理）、财务总监、首席人才官、首席风险官、投资发展总监、工程与设备运营总监均为公司的高级管理人员。 |
| 7 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 8 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 9 | 第一百五十六条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 …… | 第一百五十六条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 …… 公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： 1、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、资产负债率高于65%； 3、经营性现金流为负； 4、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。 |
| 10 | （二）利润分配方式及优先顺序 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利；在具备条件的情况下，根据实际经营情况，公司可进行中期分红。 | （二）利润分配方式及优先顺序 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，其中，公司现金股利政策为剩余股利。利润分配中，现金分红优先于股票股利。在具备条件的情况下，根据实际经营情况，公司可进行中期分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 11 | （六） 差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | （六） 差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… |
| 12 | （七）公司利润分配方案的决策机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… | （七）公司利润分配方案的决策机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… |
| 13 | （八）公司调整利润分配政策的决策机制： 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、公司就利润分配政策的调整时，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 …… | （八）公司调整利润分配政策的决策机制： 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、公司就利润分配政策的调整时，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见。 …… |
| 14 | （九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，且公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 | 删除 |