证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2024—034债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划
暂缓授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2022年激励计划”）暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量为
7.50万股，占截至2024年4月26日公司总股本的0.0070%。
2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
公司于2024年4月26日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会对2022年激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2022年8月23日至2022年9月1日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2022年9月9日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。
2、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2022年9月15日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于2022年11月10日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。
4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告，并于2022年10月28日披露了《关于调整2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》。
5、公司于2023年3月13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年3月23日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。
6、公司于2023年4月21日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年5月26日和2023年6月30日分别披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
7、公司于2023年9月11日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年9月13日，公司披露了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。公司于2023年10月24日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》。
8、公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对于条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。
9、公司于2023年11月15日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，回购注销12名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票共计17.82万股，并于2023年12月26日披露了《关于限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》。
10、公司于2024年4月26日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对于条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、关于满足暂缓授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的说明
（一）暂缓授予部分第一个限售期届满的说明
根据公司激励计划规定，公司向激励对象暂缓授予部分的限制性股票自授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量30%。本激励计划暂缓授予限制性股票的授予日为2023年3月13日，暂缓授予的限制性股票上市日为2023年3月24日，公司本次激励计划暂缓授予的限制性股票第一个限售期已于2024年3月12日届满。
（二）暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生上述情形，满足解除限售条件。 |
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
④ 法律法规规定不得实行股权激励；
⑤ 中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
| ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ④ 法律法规规定不得实行股权激励； ⑤ 中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。 | |||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生上述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。 2、上述“车载光学营业收入”指经审计的上市公司“车载光学”的营业收入。 3、上述“归属于股东净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月21日出具的大华审字[2023]【001872】号《联创电子科技股份有限公司审计报告》，公司2022年度经审计营业收入为109.35亿元，车载光学营业收入为7.67亿元，满足解除限售条件。 | ||||
用影响的数值作为计算依据。
| 用影响的数值作为计算依据。 | ||||||
| 个人当年可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×可解除限售系数 | 经公司第八届董事会薪酬与考核委员会考核认定： 暂缓授予限制性股票的1名激励对象2022年度考核结果优良，满足解锁条件，可解锁当年计划解锁额度的100%。 | |||||
综上所述，经董事会核查：认为本次激励计划暂缓授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为7.50万股。根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理暂缓授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、首次授予权益的有关调整
鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有31名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，涉及的拟授予权益包括79.00万份股票期权和55.45万股限制性股票。
根据2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次拟授予的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象由405人调整为374人；首次授予的本激励计划权益总数由3,594.00万份调整为3,459.55万份，其中，首次授予股票期权数量由2,396.00万份调整为2,317.00万份，首次授予限制性股票数量由1,198.00万股调整为1,142.55万股。预留股票期权数量保持不变仍为104.00万份，预留限制性股票数量保持不变仍为
52.00万股，预留比例未超过本激励计划授予权益总量的20%。首次授予激励对象因个人原因放弃的拟授予权益将作废处理。
由于本激励计划首次授予的激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣之关联人在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和《激励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣25.00万股限制性股票；公司于2023年3月
13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2023年3月13日。
综上所述，公司实际向符合首次授予条件的370名激励对象授予1,142.55万股限制性股票，授予价格为9.22元/股；实际向符合首次授予条件的373名激励对象授予2,317.00万份股票期权，行权价格为18.43元/股。
2、因实施2022年年度权益分派，相应调整有关权益价格
2023年7月5日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》。公司2022年度权益分派方案为：以截至2023年7月3日公司总股本1,068,851,596股剔除公司回购专户股数2,240,000股后的1,066,611,596股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.090589元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。
本次权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，公司需对本激励计划涉及的有关权益价格进行相应调整。调整后，本激励计划首次授予及预留部分股票期权行权价格为18.42元/股，本激励计划预留部分限制性股票授予价格为
9.21元/股。调整情况详见公司2023年9月13日披露的《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》。
除上述调整之外，本激励计划的激励对象获授股票期权与限制性股票情况与公司网站、公告等公示情况一致，未有其他调整。本次实施的激励计划与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
四、激励计划暂缓授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售安排
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（2）暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期本次可解除限售的激励对象共1名，可解除限售的限制性股票数量为7.50万股，占公司目前总股本的0.0070%，具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占已获授限制性股票的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 陆繁荣 | 董事、常务副总裁 | 25.00 | 7.50 | 30.00% | 0.0070% |
五、监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已成就，公司1名获授限制性股票的激励对象的解除限售资格合法有效，满足《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》和《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在限制性股票第一个解除限售期内解除限售。
六、法律意见书结论性意见
江西华邦律师事务所律师认为：公司本激励计划股票期权第一期行权与限制性股票暂缓授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问认为，联创电子2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第十八会议决议；
3、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书》；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日