证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2024-014
深圳市证通电子股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2024年4月28日14:30以现场表决方式，在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室召开。
召开本次会议的通知已于2024年4月15日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强主持，会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票、逐项表决的方式通过了以下议案：
一、会议审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
《公司2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年年度报告》。
公司独立董事张公俊、周英顶、陈兵向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。董事会根据独立董事提交的《2023年度独立董事独立性自查报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2023年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、会议审议通过《公司2023年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、会议审议通过《公司2023年度财务决算报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年年度报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、会议审议通过《公司2023年度利润分配预案》
董事会认为，根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》规定，公司现金分红的条件为“在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红”。截至2023年末，公司未分配利润不满足上述现金分红的条件。公司一贯重视投资者的合理投资回报，未来公司将持续做好经营，尽早满足分红条件，力争实现更好的业绩回报投资者。
具体内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、会议审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年年度报告》及在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、会议审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司保荐机构中信证券股份有限公司对公司2023年度募集资金存放和使用
情况出具了专项核查意见，具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见》。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、会议审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制情况进行了审计，具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度内部控制审计报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、会议审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、会议审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年年度报告》“第四节 公司治理”中的相关内容。根据《公司章程》的有关规定，曾胜强、杨义仁因担任公司董事职务，其年度报酬事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：关联董事曾胜强、许忠慈、杨义仁回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
十、会议审议了《关于提请公司股东大会审议公司董事2023年度薪酬的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年年度报告》“第四节 公司治理”中的相关内容。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了本议案，因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体薪酬与考核委员会委员、董事回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：全体董事回避表决。
十一、会议审议通过《关于公司2023年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的议案》
董事会认为，本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
具体内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于2023年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、会议审议通过《关于公司申请综合授信的议案》
经公司综合考虑目前市场贷款额度、利率及担保条件等因素，为保证公司经营及业务发展的资金需求，同时降低融资成本，公司本次拟向银行等金融机构申请89,000万元人民币的综合授信额度，具体内容如下：
| 银行等金融机构名称 | 授信额度（万元） | 授信期限 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 10,000 | 1年 |
| 交通银行股份有限公司深圳分行 | 10,000 | 1年 |
| 江苏银行股份有限公司深圳分行 | 10,000 | 1年 |
| 恒丰银行股份有限公司深圳分行 | 10,000 | 1年 |
| 中国农业银行股份有限公司深圳光明支行 | 10,000 | 1年 |
| 中国银行股份有限公司深圳市分行 | 10,000 | 1年 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳光明支行 | 9,000 | 1年 |
| 其他银行等金融机构 | 20,000 | 不超过2年 |
| 合计 | 89,000 |
以上银行授信额度由公司实际控制人曾胜强、许忠桂根据需要为公司无偿提供连带责任保证担保，公司根据实际需要追加深圳市证通金信科技有限公司、长沙证通云计算有限公司等全资子公司或担保机构为公司提供连带责任担保。
上述授信额度内，具体借款额度、借款期限、借款利率、具体担保条件（如抵押、质押或保证担保等）、借款事项和用途将根据公司实际需要进行确定，以公司与银行等金融机构签订的最终协议为准。董事会授权公司董事长及相关负责人在需要时做出决定并签署具体的合同等法律文件。
表决结果：关联董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、会议审议通过《关于为子公司申请授信额度提供担保的议案》
董事会认为，本次为子公司融资提供担保及反担保事项，将有助于子公司拓展融资渠道，改善融资结构。被担保的子公司信用记录良好，财务风险处于可控范围内，本次担保及反担保事项符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，公司董事会一致同意该担保及反担保事项，并同意提请公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于为子公司申请授信额度提供担保的公告》。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
十四、会议审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、会议审议通过《关于制订〈反舞弊管理制度〉的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《反舞弊管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、会议审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《会计师事务所选聘制度》。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、会议审议通过《关于补充确认关联交易及新增2024年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于补充确认关联交易及新增2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、会议审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》董事会认为，公司本次会计差错更正符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规的规定。因此，董事会同意公司本次会计差错更正及追溯调整事项。具体内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对前期会计差错更正事项出具了专项说明，具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司前期会计差错更正专项说明的专项鉴证报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十九、会议审议通过《公司2024年第一季度报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十、会议审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
备查文件:
1.公司第六届董事会第十一次会议决议；
2.公司第六届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
3.公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4.公司第六届董事会战略委员会2024年第二次会议决议；
5.公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议；
6.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日