证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2024-
023深圳市证通电子股份有限公司
关于补充确认关联交易及新增2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的有关规定，深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）关于补充确认关联交易及新增2024年度日常关联交易预计如下：
一、日常关联交易基本情况
1.关联交易概述
公司于2024年4月28日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对前期会计差错事项进行更正及追溯调整，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》中“1-22权益性交易”的规定，公司基于谨慎性考虑，将深圳市迈思铭电子科技有限公司（以下简称“迈思铭”）、深圳市兴隆裕五金制品有限公司（以下简称“兴隆裕”）首次认定为关联方，并将追认公司与迈思铭、兴隆裕的2023年度的交易认定为关联交易，同时对公司与迈思铭、兴隆裕的2024年度的关联交易进行预计。
公司于2024年4月28日召开第六届董事会第十一次会议以同意5票（关联董事曾胜强、许忠慈回避表决），反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于补充确认关联交易及新增2024年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事专门会议已事前审议通过了该议案，公司监事会已审议通过了该议案。相关关联交易的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。相关所预计的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无须经有关部门批准。
2.补充确认关联交易情况
2023年度，补充确认公司与上述关联方发生的日常关联交易如下：
公司（含子公司）向迈思铭销售产品及提供房租租赁服务实际发生金额
118.28万元；迈思铭向公司提供商品及技术服务实际发生金额713.86万元。兴隆裕向公司提供商品及技术服务实际发生金额180.40万元。共计1,012.55万元。因迈思铭、兴隆裕属于同一实际控制人控制，公司对以上关联交易按照累计计算的原则适用《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联交易的金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3.本次新增2024年度预计的关联交易类别和金额具体情况
单位：万元人民币
| 关联类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度预计发生（不超过）金额 | 2023年实际发生金额 |
| 向关联方销售产品、商品及提供劳务 | 迈思铭 | 公司向迈思铭销售商品及提供房租租赁服务 | 250 | 118.28 |
| 接受关联方提供商品及技术服务 | 迈思铭 | 迈思铭向公司提供商品及技术服务 | 1,000 | 713.86 |
| 向关联方销售产品、商品及提供劳务 | 兴隆裕 | 公司向兴隆裕销售商品及提供服务 | 50 | 0 |
| 接受关联方提供商品及技术服务 | 兴隆裕 | 兴隆裕向公司提供商品及技术服务 | 300 | 180.40 |
| 合计 | 1,600 | 1,012.55 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | |||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | |||
因迈思铭、兴隆裕属于同一实际控制人控制，公司对以上关联交易按照累计计算的原则适用《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联交易的金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二、关联人介绍及关联关系
1.深圳市迈思铭电子科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳市迈思铭电子科技有限公司
成立日期：2022年7月15日
住所：深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观大道3号证通电子产业园1栋301法定代表人：万志勇注册资本：200万元人民币经营范围：一般经营项目是：电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；国内贸易代理；贸易代理。电线、电缆经营；电池销售；五金产品批发；新兴能源技术研发；五金产品研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；电池制造；橡胶制品销售；橡胶制品制造；五金产品制造；通用设备修理；专用设备修理；通讯设备修理；电气设备修理；5G通信技术服务；以自有资金从事投资活动。仪器仪表制造；模具制造；新能源原动设备制造；塑料制品制造；计算器设备制造；货币专用设备制造；音响设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；汽车零部件及配件制造；移动终端设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；办公设备耗材制造；电子专用材料制造；通信设备制造；金属加工机械制造；电子专用设备制造；安防设备制造；文化、办公用设备制造；电子元器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用材料销售；电子产品销售；新能源原动设备销售；办公设备耗材销售；电子元器件与机电组件设备销售；办公用品销售；移动终端设备销售；办公设备销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；通信设备销售；通讯设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；金属切削加工服务；办公设备租赁服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；软件开发；住房租赁；非居住房地产租赁；金属制品修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）；第二类医疗器械生产。国际货物运输代理；物业管理。
股东结构：杨胜利持有51%股权，万志勇持有20%股权，谢斌持有29%股权。主要财务指标情况：
单位：万元人民币
| 公司名称 | 2023年末（未经审计） | 2023年（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 迈思铭 | 1,944.59 | 1,829.49 | 115.10 | 743.73 | -95.32 | -84.89 |
（2）与上市公司的关联关系
迈思铭及其实际控制人、主要股东与公司实际控制人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，但其实际控制人杨胜利、股东谢斌系公司实际控制人曾胜强的亲戚。公司因会计差错事项进行更正及追溯调整，根据《企业会计准则》及《监管规则适用指引——会计类第1号》中“1-22权益性交易”的规定，基于谨慎性考虑，首次将迈思铭认定为关联方，作为公司关联方列示。
（3）履约能力分析
迈思铭是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，公司将会综合其实际经营情况审慎判断其履约能力。
2.深圳市兴隆裕五金制品有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳市兴隆裕五金制品有限公司
成立日期：2002年1月18日
住所：深圳市光明区玉塘街道田寮社区第四工业区9栋厂房1栋301
法定代表人：向子云
注册资本：200万元人民币
经营范围：一般经营项目是：电子产品的技术开发、销售及技术咨询；电子按键、不锈钢面板、不锈钢铭牌、五金制品的销售。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新兴能源技术研发；电力电子元器件销售；5G通信技术服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；电池制造；电池销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；以自有资金从事投资活动；住房租赁；激光打标加工；金属制品修理；金属制品销售；金属制品研发；金属链条及其他金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电子按键、不锈钢面板、不锈钢铭牌、五金制品的生产。技术进出口；货物进出口；第二类医疗器械销售；物业管理；电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）；
第二类医疗器械生产。股东结构：杨胜利持有100%股权。主要财务指标情况：
单位：万元人民币
| 公司名称 | 2023年末（未经审计） | 2023年（未经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 兴隆裕 | 8,349.46 | 8,264.79 | 84.67 | 331.89 | 11.31 | 9.17 |
（2）与上市公司的关联关系
兴隆裕及其实际控制人、主要股东与公司实际控制人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，其实际控制人杨胜利系实际控制人曾胜强的亲戚。公司因会计差错事项进行更正及追溯调整，根据《企业会计准则》及《监管规则适用指引——会计类第1号》中“1-22权益性交易”的规定，基于谨慎性考虑，首次将兴隆裕认定为关联方，作为公司关联方列示。
（3）履约能力分析
兴隆裕是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，公司将会综合其实际经营情况审慎判断其履约能力。
三、关联交易主要内容
2024年度，公司向迈思铭销售商品及提供房租租赁服务预计不超过250万元人民币；向迈思铭采购商品及技术服务的金额预计不超过1,000万元人民币。公司销售商品及提供服务预计不超过50万元人民币；向兴隆裕采购商品及技术服务的金额预计不超过300万元人民币。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与迈思铭、兴隆裕之间的交易按市场化原则进行，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
五、交易的目的及对上市公司的影响
公司与迈思铭、兴隆裕之间的交易，系双方正常的商业交易行为。公司向迈思铭、兴隆裕销售商品及提供服务（含委托开发等）、向迈思铭、兴隆裕采购商品及技术服务是正常生产经营所必需，有利于双方的业务合作，促进公司
相关产品和服务的销售。公司与迈思铭、兴隆裕之间的关联交易为持续的经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，公司与关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，与关联方交易价格依据市场公允价格合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的独立运行构成影响。
六、独立董事过半数同意意见
公司于2024年4月12日发出2024年第二次独立董事专门会议通知，会议于2024年4月15日召开并作出决议，会议应参加独立董事3名，共有3名独立董事参与表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于补充确认关联交易及新增2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事专门会议审核意见：预计的关联交易事项不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，因此我们同意将此议案提交董事会进行审议。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第十一次会议决议；
2.公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议；
3.公司第六届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日