天域生态环境股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（吴冬）
2023年度，本人吴冬作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，持续保持独立性，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及股东特别是广大中小股东的利益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴冬先生，1970年出生，美国西北大学法学硕士。2000年至今任职于上海市汇业律师事务所，担任副主任、汇业全国管委会委员，兼任华东政法大学硕士研究生导师；现任中华全国律师协会公司法专业委员会委员，曾连续三届担任上海律协公司法委员会副主任；现任上海仲裁委员会仲裁员，上海市徐汇区政协委员，上海律协参政议政促进委员会委员，上海市股份制与证券研究会理事；2020年5月至今，任上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事。2019年10月至今，任公司独立董事。
（二） 独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，除领取津贴外，不存在任何经济利益关系，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会、专门委员会会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开15次董事会和6次股东大会，本人均亲自出席所有董事会，没有委托出席或缺席情况；出席5次股东大会。本着勤勉尽责的态度，董事会会议召开前，对公司事先提供的会议议案及其他资料进行认真审核，了解公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的前期准备。会议上认真审议每个议案，充分发挥自己专业优势，客观发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。除第四届董事会第十三次会议审议的议案暂缓表决外，本人对2023年度提交公司董事会审议的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
2、参与董事会专门委员会工作情况
2023年度，本人担任公司董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会主任委员，出席了11次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议。会前认真审阅议案材料，深入了解议案相关情况，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责。本人对各项议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（二）行使独立董事职权情况
2023年度，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人作为公司审计委员会委员、独立董事，积极跟进年报审计工作进展情况，认真审议公司定期报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅关键审计事项以及审计过程中识别的重大风险等进行积极探讨和交流，
维护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东沟通交流情况
2023年度，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，利用自身专业知识对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权；对公司重大事项发表独立意见，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，确保公司合规运营管理，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法利益。
（五）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，通过会议、电话、电子邮件等多种方式与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营及规范运作情况，参与公司重大事项决策。公司相关人员积极配合，在相关会议前及时传递议案及相关材料，充分保证了本人的知情权；及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见并听取建议。同时，密切关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运作水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定的要求，本人对公司2023年度发生的、根据相关规定应予以披露的关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。本人认为，公司发生的关联交易均以公司实际需求为出发点，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，定价合理，符合公司实际经营情况，且关联董事回避表决，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告
报告期内，公司及时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》。
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度等规定规范运作，积极完善企业内部控制规范体系建设，及时编制及披露了《2023年内部控制评价报告》，未发现公司存在内部控制重大缺陷，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司内部控制的要求。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，未发生改聘。本人对该所在2023年度的审计工作履职情况进行了监督评估，认为该所在为公司提供审计服务的过程中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（四）董事、高级管理人员的薪酬，激励对象获授权益，行使权益条件成就
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案是依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际经营情况。
报告期内，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，经董事会同意，公司对符合激励条件的激励对象授予预留部分股票期权，本人对公司及激励对象进行了认真的审查，认为公司及激励对象均未出现不能授予或不得成为激励对象的情形，预留授予条件已经成就，且预留授予实施情况与《2022年股票期权激励计划（草案）》保持一致，未存在差异。
报告期内，本人对公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件进行了审查，认为相关业绩指标及考核结果已满足行权条件，且可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在法律法规、规范性文件及《2022年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、独立、审慎地参与公司重大事项的决策，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司持续规范的发展。2024年，本人将继续勤勉尽责，认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强与公司中小股东、董事会、监事会和经营层之间的沟通和交流，积极开展工作，为公司持续稳定发展建言献策，进一步促进公司优化治理、规范运作和稳健经营。
独立董事：吴冬2024年04月29日