证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2024-044
天域生态环境股份有限公司关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月29日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、修订《公司章程》的情况
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 第一百三十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处 | 第一百三十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处 |
| 罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百三十五条 公司设总裁1名，设联席总裁若干名，由董事会聘任或者解聘；公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。 公司总裁、联席总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百三十五条 公司设总裁1名，设联席总裁若干名，由董事会聘任或者解聘；公司设副总裁2名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。 公司总裁、联席总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十四条 监事会行使下列职权： …… (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百五十四条 监事会行使下列职权： …… (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十五条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 …… （三）股利分配的条件及比例： 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 （四）现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 | 第一百六十五条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 …… （三）股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。现金股利政策目标为剩余股利。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形时，可以不进行利润分配。 （四）现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 |
| 润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 …… （六）公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，并充分听取独立董事和中小股东意见。 …… | 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三项规定处理。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 …… （六）公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，并充分听取中小股东意见。 |
……
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》相关条款的修订尚需提交2023年年度股东大会审议批准，同时董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士负责办理工商变更登记、公司章程备案等相关具体事宜，最终变更内容以工商行政管理部门核准登记结果为准。
二、修订《股东大会议事规则》的情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。 提案应满足以下要求：一是符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定；二是属于股东大会职权范围；三是有明确议题和具体决议事项。 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。 提案应满足以下要求：一是符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定；二是属于股东大会职权范围；三是有明确议题和具体决议事项。 单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
除上述部分条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。本次《股东大会议事规则》需提交公司2023年年度股东大会审议通过后生效。
上述修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》全文详见公司于同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）上发布的相关文件。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2024年04月30日