证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2024-041
天域生态环境股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司拟向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元(上海)科技发展有限公司（以下简称“天域元”）、史东伟先生申请总额不超过2亿元人民币，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止的信用借款，借款利率不高于中国人民银行授权公布的同期（1年期）贷款市场报价利率（即LPR），上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。
? 罗卫国先生和史东伟先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股东罗卫国控制的企业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2024年04月29日，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司拟向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元、史东伟先生申请总额不超过2亿元人民币，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止的信用借款，借款利率不高于中国人民银行授权公布的同期
（1年期）贷款市场报价利率（即LPR），上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。罗卫国先生和史东伟先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股东罗卫国控制的企业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次关联交易的实际交易对手系公司控股股东、实际控制人，属公司关联方。
（二）关联人基本情况
关联人一：罗卫国性别：男国籍：中国住所：广东省深圳市南山区前海路3101号***最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司董事长关联人二：史东伟性别：男国籍：中国住所：上海市杨浦区唐山路1188弄***最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司副董事长、副总裁关联人三：天域元(上海)科技发展有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路313、333号孵化楼2第4层401-1室
法定代表人：罗卫国注册资本：10,000万人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年主要财务数据：
单位：人民币 元
| 项目 | 2023年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 153,388,403.06 |
| 负债总额 | 70,781,920.54 |
| 资产净额 | 82,606,482.52 |
| 项目 | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 137,702,679.00 |
| 净利润 | 3,395,785.14 |
与公司的关系；天域元系公司控股股东罗卫国先生控制的企业
三、关联交易合同的主要内容
公司尚未与罗卫国先生及天域元、史东伟先生签订借款协议，上述额度不等于公司与实际控制人之间实际发生的借款金额，实际借款金额以日后双方签订的借款协议为准。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于补充公司流动资金，满足公司日常经营的资金需求。本次关联交易的借款利率不高于中国人民银行授权公布的同期（1年期）贷款市场报价利率（LPR），价格公平合理，且公司及控股子公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。
五、该关联交易应当履行的程序
1、独立董事专门会议审核意见
公司第四届董事会第二次独立董事专门会议事先审核了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，一致同意将议案提交董事会审议，专门会议审查意见如下：本次关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易的借款利率不高于中国人民银行授权公布的同期（1年期）贷款市场报价利率（LPR），定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
本次关联交易已经第四届董事会第二十二次会议以7票同意、2票回避、0票否决、0票弃权审议通过，其中关联董事罗卫国先生、史东伟先生进行了回避表决。
本次关联交易尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东罗卫国先生、史东伟先生须回避表决。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，符合相关法律规定。关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本议案内容。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2024年04月30日