证券代码：002500 证券简称：山西证券 公告编号：临2024-004
山西证券股份有限公司关于第四届董事会第二十一次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月16日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第四届董事会第二十一次会议的通知及议案等资料。2024年4月26日，本次会议在山西太原杏花岭区府西街69号山西国际贸易中心A座27层会议室以现场结合视频电话会议的形式召开。会议由董事长侯巍先生主持，11名董事全部出席（其中现场出席的有侯巍董事长、王怡里副董事长、刘鹏飞董事、李小萍董事、邢会强独立董事、朱祁独立董事、郭洁独立董事、乔俊峰职工董事；周金晓董事、夏贵所董事、李海涛独立董事视频参会），公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《公司2023年度工作报告及2024年度工作部署》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》，并提交公司2023年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。《公司2023年度董事会工作报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（三）审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》，并提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《公司独立董事2023年度述职报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（五）审议通过《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会战略与ESG委员会第十四次会议审议通过。
《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（六）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》，并提交公司2023年度股东大会审议。
同意公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国企业会计准则等要求编制的《公司2023年年度报告及其摘要》,并公开披露。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，《公司2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及《证券日报》。
（七）审议通过《公司2024年第一季度报告》。
同意公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国企业会计准则等要求编制的《公司2024年第一季度报告》，并公开披露。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
《公司2024年第一季度报告》与本决议同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（八）审议通过《公司2023年度利润分配预案》，并提交公司2023年度股东大会审议。
公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为619,761,504元，母公司实现净利润为517,965,462元。根据相关规定，提取法定盈余公积金51,796,546元、交易风险准备金51,796,546元、一般风险准备金51,796,546元，扣除公允价值变动损益及其所得税费用135,001,154元后，母公司本年实现的可供现金分配的利润为227,574,670元，母公司累计可供分配利润为1,614,173,929元。
从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预案为：以2023年末总股本3,589,771,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共派发现金红利323,079,439元,本次分配后剩余未分配利润1,291,094,490元转入以后年度可供分配利润。
如在本预案披露至实施期间，公司总股本发生变动的，将按照现
金分红总额不变的原则，以分红派息股权登记日的总股本为基数调整分配比例。
《公司2023年度利润分配预案》符合法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2021年-2023年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
（九）逐项审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，并提交公司2023年度股东大会进行逐项表决。
1、审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其直接或间接控制的法人（或者其他组织）的关联交易事项时，关联董事侯巍先生、刘鹏飞先生、王怡里先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议公司与公司5%以上股东太原钢铁（集团）有限公司及其一致行动人的关联交易事项时，关联董事周金晓先生回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议公司与公司5%以上股东山西国际电力集团有限公司及其一致行动人的关联交易事项时，关联董事夏贵所先生回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议公司与德意志银行股份有限公司及其控制的企业的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、除上述关联交易外，审议公司与具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定情形的关联自然人及其直接或间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的其它关联方的关联交易事项时，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
6、除上述关联交易外，审议公司与过去十二个月内或根据相关协议安排在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定情形之一的法人（或者其他组织）或自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经第四届董事会独立董事第二次专门会议及公司第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
《关于2024年日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（十）审议通过《关于公司2024年度自有资金投资额度计划的议案》。
同意公司2024年度自有资金投资额度在任一时点的最大规模如下：
1、FICC业务使用自有资金最大规模不超过85亿元。
其中：固定收益业务使用自有资金最大规模不超过70亿元；
贸易金融业务使用自有资金最大规模不超过15亿元。
2、权益业务使用自有资金最大规模不超过50亿元。
其中：金融衍生品业务使用自有资金最大规模不超过12亿元；
权益投资业务使用自有资金最大规模不超过20亿元；
私募基金孵化业务使用自有资金最大规模不超过5亿元；
公募基金券结业务使用自有资金最大规模不超过5亿元；
新三板做市业务使用自有资金最大规模不超过3亿元；
自有资金投资资管子公司发行的资管产品最大规模不超过5亿元。
3、信用业务使用自有资金最大规模不超过100亿元。其中：融资融券业务最大规模不超过80亿元；股票质押式回购业务最大规模不超过20亿元。上述额度不含公司因承销业务和股票质押违约处置所发生的被动型持仓。在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移配置；自有资金用于业务投资的进度由公司资产负债管理委员会和公司执委会根据公司风险控制指标及流动性状况动态调控。上述各项业务投资额度有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经第四届董事会风险管理委员会第十一次会议审议通过。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。《关于续聘会计师事务所的公告》与本决议同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（十二）审议通过《股东分红回报规划（2024年-2026年）》，并提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经第四届董事会战略与ESG委员会第十四次会议审议通过。
《股东分红回报规划（2024年-2026年）》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（十三）审议通过《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（十四）审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（十五）审议通过《公司2023年度风险管理（评估）报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会风险管理委员会第十一次会议审议通过。
（十六）审议通过《公司2023年度风险控制指标情况报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会风险管理委员会第十一次会议审议通过。
《公司2023年度风险控制指标情况报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（十七）审议通过《公司2024年度风险偏好、风险容忍度和风险限额的方案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会风险管理委员会第十一次会议审议通过。
（十八）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
《公司2023年度内部控制评价报告》与本决议同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（十九）审议通过《公司2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
《公司2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》与本决议同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（二十）审议通过《关于修改公司<内部稽核审计制度>的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
《内部稽核审计制度》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（二十一）审议通过《公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬发放方案》，并提交公司2023年度股东大会审议。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
本议案已经第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第八次会议审议通过。
《公司董事、监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬发放方案》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（二十二）审议通过《公司高级管理人员2023年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，并提交公司2023年度股东大会审议。
本议案关联董事侯巍先生、王怡里先生、乔俊峰先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第八次会议审议通过。
《公司高级管理人员2023年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（二十三）审议通过《公司合规负责人2023年度考核报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第八次会议审议通过。
（二十四）审议通过《公司2023年度薪酬执行情况报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第八次会议审议通过。
（二十五）审议通过《公司2024年度薪酬设置方案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第八次会议审议通过。
（二十六）审议通过《公司2023年度合规报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会风险管理委员会第十一次会议审议通过。
（二十七）审议通过《公司2023年度反洗钱工作报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会风险管理委员会第十一次会议审议通过。
（二十八）审议通过《公司2023年度廉洁从业管理情况报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会风险管理委员会第十一次会议审议通过。
（二十九）审议通过《公司2023年度信息技术管理专项报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三十）审议通过《关于申请开展北京证券交易所股票做市交易
业务的议案》，并提交公司2023年度股东大会审议。
同意董事会授权公司经营管理层全权处理本次调整业务范围暨修改公司章程的全部事宜，包括但不限于：
一、同意公司申请北京证券交易所股票做市业务资格，并授权公司经营管理层单独或共同办理相关业务资格申请及审批、备案等手续。
二、同意公司开展北京证券交易所股票做市业务，并授权公司经营管理层根据业务发展需要、风险承受能力、市场情况等相关因素，在股东大会及董事会授权范围内审慎决定具体业务所投入的自有资金额度及规模。
三、同意公司在获得相关业务资格后相应调整公司经营范围暨修改公司章程，并授权公司经营管理层单独或共同根据监管批复及公司实际情况拟定及调整公司经营范围暨修改公司章程的具体表述，并办理经营范围变更审批、工商登记及换发经营证券期货业务许可证等相关事宜。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会战略与ESG委员会第十四次会议审议通过。
（三十一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并提交公司2023年度股东大会审议。
同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改，《公司章程条款修改新旧对照表》详见附件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三十二）审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》，并提交公司2023年度股东大会审议。
同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修改，《董事会议事规则条款修改新旧对照表》详见附件。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三十三）审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》，并提交公司2023年度股东大会审议。
同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修改，《股东大会议事规则条款修改新旧对照表》详见附件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三十四）审议通过《关于修改公司<独立董事制度>的议案》，并提交公司2023年度股东大会审议。
同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，对《独立董事制度》部分条款进行修改，《独立董事制度条款修改新旧对照表》详见附件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
（三十五）审议通过《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》,并提交公司2023年度股东大会审议。
同意公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，对《募集资金管理制度》部分条款进行修改，《募集资金管理制度条款修改新旧对照表》详见附件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
（三十六）审议通过《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》,并提交公司2023年度股东大会审议。
同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，对《关联交易管理制度》部分条款进行修改，《关联交易管理制度条款修改新旧对照表》详见附件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
（三十七）审议通过《关于修改公司<累积投票实施细则>的议案》,并提交公司2023年度股东大会审议。
同意公司根据《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《证券公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，对《累积投票实施细则》部分条款进行修改，《累积投票实施细则条款修改新旧对照表》详见附件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第八次会议审议通过。
（三十八）审议通过《关于制定公司<独立董事专门会议工作细则>的议案》。
同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，制定《独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
《独立董事专门会议工作细则》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（三十九）审议通过《关于修改公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》。
同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，对《董事会审计委员会实施细则》部分条款进行修改。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
《董事会审计委员会实施细则》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（四十）审议通过《关于修改公司<董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则>的议案》。
同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，对《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》部分条款进行修改。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第八次会议审议通过。
《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（四十一）审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。
公司2023年度股东大会将以现场表决与网络投票相结合的方式召开，召开时间为2024年5月24日14时30分，召开地点为太原市杏花岭区府西街69号山西国际贸易中心A座27层会议室。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开公司2023年度股东大会的通知》与本决议同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。本次会议听取了《公司2023年度内部审计工作报告及2024年度内部审计工作计划》《公司2024年第一季度内部审计工作报告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、第四届董事会独立董事第二次专门会议决议；
3、第四届董事会审计委员会第十九次会议决议；
4、第四届董事会风险管理委员会第十一次会议决议；
5、第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第八次会议决议；
6、第四届董事会战略与ESG委员会第十四次会议决议；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告
附件：
1、山西证券股份有限公司章程条款修改新旧对照表
2、山西证券股份有限公司董事会议事规则条款修改新旧对照表
3、山西证券股份有限公司股东大会议事规则条款修改新旧对照表
4、山西证券股份有限公司独立董事制度条款修改新旧对照表
5、山西证券股份有限公司募集资金管理制度条款修改新旧对照表
6、山西证券股份有限公司关联交易管理制度条款修改新旧对照表
7、山西证券股份有限公司累计投票实施细则条款修改新旧对照表
山西证券股份有限公司董事会
2024年4月30日
附件1：
山西证券股份有限公司章程条款修改新旧对照表
| 序号 | 旧制度条款 | 新制度条款 | 修订说明 |
| 1 | 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条：独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 2 | 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，该等详细资料至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级管理人员任职资格监管办法等有关规定。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。单独或合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东大会提名董事、监事候选人。 | 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，该等详细资料至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级管理人员任职资格监管办法等有关规定。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股权的股东，可以向股东大会提名非由职工代表担任的董事、监事候选人；公司董事会、 | 《证券公司治理准则（2020年修订）》第十五条：董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。 《上市公司独立董事管理办法》第九条：上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 |
| 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 | 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以向股东大会提名独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 | 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 3 | 第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应向年度股东大会提交年度述职报告并最迟在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十三条：独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 4 | 第九十五条 董事、监事候选人名单以股东提案或董事会决议、监事会决议的方式提请股东大会表决。… 股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。… | 第九十五条 董事、监事候选人名单以股东提案或董事会决议、监事会决议的方式提请股东大会表决。… 股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制；股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票 | 《上市公司独立董事管理办法》第十二条：上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
制。…
| 5 | 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但存在本章程第一百三十条规定情形的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十五条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 6 | 第一百二十七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会有关规定所要求的独立性； （三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （五）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （六）法律法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。 | 第一百二十七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市证券公司董事的资格； （二）符合法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求； （三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （五）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （六）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录； （七）法律法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。 | 《上市公司独立董事管理办法》第七条：担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 3.5.3 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 |
| 7 | 第一百二十八条 独立董事应当具有独立性。独立董事不得在公司兼任 | 第一百二十八条 独立董事应当具有独立性。独立董事不得在公司兼任除董 | 调整条款顺序 《上市公司独立董事管理办 |
| 除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）在其他证券基金经营机构公司担任除独立董事以外职务的人员； （九）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的人员; (十)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员; (十一)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员; (十二)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的人员; | 事外的其他职务，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）最近3年在公司及其关联方任职的人员； （九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员； （十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系； （十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职； （十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员（任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事）； （十三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的人员; (十四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 | 法》第六条：独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 |
| (十三)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员; （十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他人员； （十五）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员; (十五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员; (十六)重大失信等不良记录的人员; (十七)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员; （十八）其他可能妨碍其作出独立、客观判断情形的人员，或法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条 拟任证券基金经营机构独立董事的，不得在拟任职的证券基金经营机构担任董事会外的职务，且不得存在以下情形： （一）最近3年在拟任职的证券基金经营机构及其关联方任职； （二）直系亲属和主要社会关系人员在拟任职的证券基金经营机构及其关联方任职； （三）与拟任职的证券基金经营机构及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系； （四）在与拟任职的证券基金经营机构存在业务往来或利益关系的机构任职； （五）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务； （六）其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形。 任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 8 | 第一百二十九条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过2届。 | 第一百二十九条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十三条：独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 9 | 第一百三十条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人应当向股东大会提供书面说明，并按规定向监管机构履行报告义务。 | 第一百三十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百二十七条或者第一百二十八条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞 | 《上市公司独立董事管理办法》第十四条：独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。独立董事 |
| 职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程等规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 不符合本办法第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 10 | 新增条款 | 第一百三十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百三十三条、第一百五十七条和第一百五十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十七条：独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 11 | 第一百三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的一般职权外，还依照法律法规和本章程针对下列事项享有特别职权： （一）对于公司拟与关联人达成的总金额超过300万元或超过公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利 | 第一百三十二条 除上述职责外，独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）至（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条：独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 |
| 润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 12 | 新增条款 | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十三条：下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 13 | 新增条款 | 第一百三十四条 公司建立独立董事专门会议工作制度，公司应当定期或 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十四条：上市公司应 |
| 者不定期召开独立董事专门会议，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。本办法第一百三十二条第一款第一项至第三项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | 当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 14 | 新增条款 | 第一百三十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二条：独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条：独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 15 | 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议的议题应当事先拟定，董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并应提供足够资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议的议题应当事先拟定，董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并应提供足够资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十七条上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期 |
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
| 16 | 第一百五十一条 公司董事会各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员会中独立董事应占有1/2以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。… | 第一百五十五条 公司董事会各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员会中独立董事应占有1/2以上的比例并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。… | 《上市公司独立董事管理办法》第五条：上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 17 | 第一百五十三条 审计委员会的主要职责是： （一）监督年度审计工作，审核公司的财务信息及其披露，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断并对其发表意见，提交董事会审议； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为； （三）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。 | 第一百五十七条 审计委员会的主要职责是： （一）监督年度审计工作，审核公司的财务信息及其披露，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断并对其发表意见，提交董事会审议； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为； （三）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十六条：上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
| 18 | 第一百五十五条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: （一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见； （三）研究董事与高级管理人员考核的标准，对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （四）本章程规定的其他职责。 公司董事会、监事会应当定期向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评估结果及其薪酬情况，并由公司予以披露；公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。 | 第一百五十九条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: （一）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （二）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见； （三）研究、制定董事与高级管理人员考核的标准，对其进行考核并提出建议； （四）本章程规定的其他职责。 公司董事会、监事会应当定期向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评估结果及其薪酬情况，并由公司予以披露；公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。 董事会薪酬、考核与提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬、考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬、考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十七条：上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十八条：上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 19 | 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 | 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根 | 《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百五十五条： |
| 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 20 | 第二百零二条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。 公司董事会以三年为一个周期，根据本章程制定股东分红回报规划。董事会制定的分红回报规划应经全体董事过半数审议通过，独立董事应对此发表独立意见。 | 第二百零六条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会以三年为一个周期，根据本章程制定股东分红回报规划。 | 已删除相关规定 |
| 21 | 第二百零三条 公司采用现金或股票的方式分配股利，具体分配比例和分配方式由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。 公司实施利润分配应严格遵守下列规定： （一）公司每一会计年度如实现盈利，则公司优先采取现金分红的利润分配方式，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 （二）在不存在影响公司经营的重大事项，并符合相关监管部门要求的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 （三）公司可以进行中期现金分红。 （四）在保证现金分红比例的前提下，考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； | 第二百零七 公司采用现金或股票的方式分配股利，具体分配比例和分配方式由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。 公司实施利润分配应严格遵守下列规定： （一）公司每一会计年度如实现盈利，则公司优先采取现金分红的利润分配方式，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容： 1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况； 3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； 4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 （二）在不存在影响公司经营的重大事 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 6.5.5：上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。上市公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 6.5.7：上市公司利润分配方案中现金分红的金额达到或 |
| 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | 项，并符合相关监管部门要求的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 （三）公司可以进行中期现金分红。 （四）在保证现金分红比例的前提下，考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 （六）公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，可以不进行利润分配，若实施现金分红的，公司应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营。 | 者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。上市公司存在以下任一情形的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： （一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；（二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的，金融业上市公司除外。 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》 |
| 22 | 第二百零四条 公司利润分配方案由董事会依据本章程和股东回报规划的规定制定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会全体董事过半数表决通过后提交公司股东大会审议。 公司独立董事应对董事会制定的利润分配方案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 | 第二百零八条 公司利润分配方案由董事会依据本章程和股东回报规划的规定制定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会全体董事过半数表决通过后提交公司股东大会审议。 公司独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》6.5.4 上市公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
| 23 | 第二百零五条 公司根据行业监管政策、自身经营情况和长期发展的需要，或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管规定，有关利润分配政策作出调整的方案应经董事会全体董事过半数审议通过，并提交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司召开股东大会审议董事会提交的对利润分配政策调整方案时，应充分尊重公司中小股东的意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百零九条 公司根据行业监管政策、自身经营情况和长期发展的需要，或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管规定，有关利润分配政策作出调整的方案应经董事会全体董事过半数审议通过，并提交公司股东大会审议。 公司召开股东大会审议董事会提交的对利润分配政策调整方案时，应充分尊重公司中小股东的意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 已删除相关规定 |
附件2：
山西证券股份有限公司董事会议事规则条款修改新旧对照表
| 序号 | 旧制度条款 | 新制度条款 | 修订说明 |
| 1 | 第五条 关联交易事项的审议 公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易应提交董事会审议；拟与关联法人（或其他组织）发生的交易成交金额超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会审议。 … | 第五条 关联交易事项的审议 公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，以及公司拟与关联法人（或其他组织）发生的交易成交金额超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公司提供担保除外），应当经公司独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 … | 《上市公司独立董事管理办法》第二十三条：下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 2 | 第十四条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 董事会会议的议题应当事先拟定，董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并应提供足够资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第十四条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 董事会会议的议题应当事先拟定，董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并应提供足够资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十七条：上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、…两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 … |
| 3 | 第二十条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 第二十条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要经公司独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十三条：下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
| 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 4 | 第二十四条 决议的形成 除本条第二款、第三款规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 … | 第二十四条 决议的形成 除本条第二款、第三款规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。 … | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年12月修订）》 6.1.10：上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 |
附件3：
山西证券股份有限公司股东大会议事规则条款修改新旧对照表
| 序号 | 旧制度条款 | 新制度条款 | 修订说明 |
| 1 | 第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条：独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 2 | 第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 3 | 第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，该等详细资料至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 | 第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，该等详细资料至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； | 《上市公司独立董事管理办法》第九条： 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级管理人员任职资格监管办法等有关规定。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。单独或合并持有公司3%以上股权的股东，可以向股东大会提名董事、监事候选人。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 | （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级管理人员任职资格监管办法等有关规定。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股权的股东，可以向股东大会提名非由职工代表担任的董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以向股东大会提名独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 | 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 《证券公司治理准则》第十五条：董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。 |
| 4 | 第四十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应向年度股东大会提交年度述职报告并最迟在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十三条：独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容… 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 5 | 第五十一条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 | 第五十条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制；股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十二条：上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
附件4：
山西证券股份有限公司独立董事制度条款修改新旧对照表
| 序号 | 旧制度条款 | 新制度条款 | 修订说明 |
| 1 | 第一条 为进一步完善山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 | 修改完善制度名称 |
| 2 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二条：独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 3 | 第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。 | 第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等 | 《上市公司规范运作》3.5.8：3.5.8 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以 |
| 专业岗位有5 年以上全职工作经验。 | 上全职工作经验。 |
| 4 | 新增条款 | 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三条：独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 5 | 第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当按照监管部门的要求，参加监管部门及其授权机构所组织的培训。 | 第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当按照监管部门的要求，参加监管部门及其授权机构所组织的培训。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十三条：独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。… |
| 6 | 第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作5年以上； （二）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （三）有履行职责所必需的时间和精力； （四）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司董事的资格； （五）具有监管部门颁布的有关独立董事制度的规范性文件所要求的独立性； （六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （七）公司章程规定的其他条件。 | 第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市证券公司董事的资格； （二）符合法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求； （三）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | 《上市公司独立董事管理办法》第七条：担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本办法第六条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 《上市公司规范运作》3.5.3 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识， |
熟悉相关法律法规及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
| 7 | 新增条款 | 第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 《上市公司独立董事管理办法》第八条：独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 8 | 第六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员：持有或者控制公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构； （三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直接亲属和主要社会关系； （五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形的人员； （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （七）《公司章程》规定的其他人员； （八）监管部门认定的其他人员。 | 第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的成员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）最近3年在公司及其关联方任职的人员； （九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员； （十）与公司及其关联方的高级管理 | 《上市公司独立董事管理办法》第六条：独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最 |
| 人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系； （十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职； （十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员（任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事）； （十三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的人员; (十四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员; (十五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员; (十六)重大失信等不良记录的人员; (十七)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员; （十八）其他可能妨碍其作出独立、客观判断情形的人员，或法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。《主板上市公司规范运作》3.5.5；《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条 |
| 9 | 第七条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 | 第九条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 | 《上市公司独立董事管理办法》第九条：上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董 |
| 东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等）同时报送监管部门和证券交易所。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 （三）对于监管部门提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但是可作为公司董事候选人。 （四）公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。 （五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （六）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 | 选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司薪酬、考核与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》等）同时报送监管部门和证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （三）对于监管部门提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但是可作为公司董事候选人。 （四）公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。 （五）独立董事每届任期与该公司其他 | 事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十条：独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第十一条：上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。第十四条：独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 |
| 露。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 （八）独立董事出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任独立董事情形的，应当在该事实发生之日起一个月内离职。 | 董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 （七）独立董事出现不符合第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 | 独立董事不符合本办法第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 10 | 新增条款 | 第十条 中国上市公司协会负责公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十六条：中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。上市公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。 |
| 11 | 第八条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别权利： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额超过300万元或 | 第十一条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还需履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第十七条、第二十一 | 《上市公司独立董事管理办法》第十七条：独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第 |
| 超过公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 | 条、第二十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | 二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 12 | 新增条款 | 第十二条 独立董事行使下列特别权利： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条：独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 13 | 新增条款 | 第十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、 | 《上市公司独立董事管理办法》第十九条：董事会会议召开前，独立董事可以与董事会 |
| 提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | 秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 14 | 新增条款 | 第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十条：独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 15 | 新增条款 | 第十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十一条：独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 16 | 新增条款 | 第十六条 独立董事应当持续关注本制度第十七条、第二十一条、第二十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会 决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十二条：独立董事应当持续关注本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作 |
出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
| 17 | 新增条款 | 第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十三条：下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 18 | 新增条款 | 第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十二条第一款第一项至第三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十四条：上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增条款 | 第十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十五条：独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职 |
| 议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 公司应当按照规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 | 责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。上市公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 19 | 第十条 公司董事会设立战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会及薪酬、考核与提名委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会和薪酬、考核与提名委员会中独立董事应当担任主任委员，且独立董事应当在审计委员会和薪酬、考核与提名委员成员中占有1/2以上，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第二十条 公司董事会设立战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会及薪酬、考核与提名委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会和薪酬、考核与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 《上市公司独立董事管理办法》第五条：上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 20 | 新增条款 | 第二十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十六条：上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中 |
| 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 21 | 新增条款 | 第二十二条 公司董事会薪酬、考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬、考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载会薪酬、考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十七条：上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；…二十八条：上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 |
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 22 | 新增条款 | 第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十条：独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 23 | 新增条款 | 第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十一条：上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 24 | 新增条款 | 第二十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 | 《上市公司规范运作》3.5.26 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益， |
| 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 《上市公司独立董事管理办法》第三十二条 |
| 25 | 新增条款 | 第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第十七条、第二十一条、第二十二条所列事项进行审议和行使本制度第十二条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十三条：独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 26 | 第十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的 | 第二十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、 | 《上市公司规范运作》3.5.19 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重 |
| 影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 大事项的合法合规性；（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 27 | 第十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向监管部门及证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向监管部门及证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 《上市公司规范运作》3.5.27 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向本所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 28 | 新增条款 | 第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十四条：独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。 |
| 29 | 第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 | 第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十五条：上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协 |
| 时办理公告事宜。 | 董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 30 | 新增条款 | 第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十六条：上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 31 | 第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十七条：上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；…董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 32 | 第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 | 第三十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十八条：独立董事行 |
| 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。 | 使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 … 独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。 |
| 33 | 第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 《上市公司独立董事管理办法》第四十一条：上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。… 除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 34 | 新增条款 | 第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十九条：上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 35 | 新增条款 | 第三十八条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； | 《上市公司独立董事管理办法》第四十七条：本办法下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企 |
业；
（四）主要社会关系，是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；…原制度中第九条、第十一条、第十二条、第十四条、第十五条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条删除
附件5：
山西证券股份有限公司募集资金管理制度条款修改新旧对照表
| 序号 | 旧制度条款 | 新制度条款 | 修订说明 |
| 1 | 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。… | 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。… | 《上市公司规范运作》6.3.10 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；… |
| 2 | 第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； … | 第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； … |
| 3 | 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得超过12个月，且必须符合以下条件：… 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容：… （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得超过12个月，且必须符合以下条件：… 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容：… （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 《上市公司规范运作》6.3.14上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： … （五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 4 | 第二十一条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：…. （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 | 第二十一条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：…. （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 | 《上市公司规范运作》6.3.16 上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：… （五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）本所要求的其他内容。 |
| 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。 | 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。 | 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 |
| 5 | 第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问、独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 | 第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 | 《上市公司规范运作》6.3.10 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： … （七）超募资金用于在建项目及新项目。 |
| 6 | 第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 | 第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 | 《上市公司规范运作》6.3.25 上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 |
| 7 | 第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易日内公告下列内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； | 第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易日内公告下列内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； | 深圳证券交易所上市公司再融资类第3号——上市公司变更募集资金用途公告格式 |
| （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资用途的意见； （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 | （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资用途的意见； （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 |
| 8 | 第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 删除此条 | 原《上市公司规范运作》此条款已删除 |
| 7 | “本办法”、“办法” | “本制度”“制度” | 修改完善制度表述 |
附件6：
山西证券股份有限公司关联交易管理制度条款修改新旧对照表
| 序号 | 旧制度条款 | 新制度条款 | 修订说明 |
| 1 | 第三十条 当发生本制度第三十三条第（一）项、第（二）项所涉及的关联交易事项时，独立董事应发表独立意见。独立董事做出判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的 咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。 | 第三十条 当发生本制度第四条所涉及应当披露的关联交易时，应当经公司独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的 咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十三条：下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 2 | 第三十三条 关联交易的决策权限： （一）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易应提交董事会审议；拟与关联法人（或其他组织）发生的交易成交金额超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会审议。 … 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。 | 第三十三条 关联交易的决策权限： （一）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，以及公司拟与关联法人（或其他组织）发生的交易成交金额超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公司提供担保除外），应当经公司独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 … 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。 | |
| 3 | 第五十一条 公司披露的关联交易时应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； … （十）监管部门和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 | 第五十一条 公司披露的关联交易时应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议表决情况及独立董事过半数同意意见； （三）董事会表决情况（如适用）； … （十）监管部门和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 |
附件7：
山西证券股份有限公司累计投票实施细则条款修改新旧对照表
| 序号 | 旧制度条款 | 新制度条款 | 修订说明 |
| 1 | 第三条 股东大会选举两名及两名以上的董事或监事时，应当采用累积投票制。独立董事和非独立董事的选举应分别进行和单独表决。 | 第三条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制；股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。独立董事和非独立董事的选举应分别进行和单独表决。 | 《上市公司股东大会规则》第三十二条：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 《上市公司独立董事管理办法》第十二条：上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 2 | 第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人人选。每3%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的候选人人数不得超过本次拟选非独立董事人数。 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人人选。每1%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。 上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出非独立董事候选人并提交股东大会选举。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括《独立董事 | 第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非由职工代表担任的董事候选人人选。单个推荐人推荐的候选人人数不得超过本次拟选非由职代表担任的董事人数。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人人选。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 上述董事候选人的推荐人选任职资格应当经董事会薪酬、考核与提名委员会审核，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开关于选举独 | 《上市公司规范运作》3.5.9：上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 3.5.13：上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事 |
| 提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等）同时报送监管部门和证券交易所。对于监管部门提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但是可作为公司董事候选人。 | 立董事的股东大会通知时将独立董事候选人的有关材料（包括《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》）报送证券交易所，披露相关声明与承诺和薪酬、考核与提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。对于监管部门提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但是可作为公司董事候选人。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 的股东大会通知公告时向本所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 3.5.15：独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，本所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 3 | 第七条 公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东均可提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单。每3%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表出任的监事人数。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/2。 上述股东代表出任监事的推荐人选经监事会审议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。 | 第七条 公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东均可提出非由职工代表担任的监事候选人的建议名单。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选监事人数。 公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。 | 《证券公司治理准则》第十五条：董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。 第十六条：证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。 |
| 4 | 第八条 候选人人选应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但不限于： 姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。 | 第八条 候选人人选应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但不限于： 姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。 独立董事候选人应当就其是否符合法 | 《上市公司规范运作》3.5.12 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和本所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、 |
| 律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 | 是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 |
| 5 | 第九条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第九条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人人选的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 | 《上市公司规范运作》3.2.4 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向上市公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 |
| 6 | 第十一条 公司在发出关于选举董事、股东监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、股东监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 | 删除此条 | 相关规定删除 |