山西证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告2023年,山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)全体独立董事严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》以及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,勤勉尽责,积极出席相关会议,认真审议相关议案,审慎发表独立意见,有效保证了公司经营的合理性和公平性,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时,公司对于独立董事的履职也给予积极配合与支持。现将公司第四届董事会独立董事李海涛先生、邢会强先生、朱祁先生、郭洁女士2023年度述职情况报告如下。
相关报告已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,将提交股东大会审议。
附件:1.李海涛独立董事2023年度述职报告
2.邢会强独立董事2023年度述职报告
3.朱祁独立董事2023年度述职报告
4.郭洁独立董事2023年度述职报告
山西证券股份有限公司2024年4月30日
附件1:
李海涛独立董事2023年度述职报告
本人作为公司独立董事,严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》《独立董事制度》的规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,积极履职,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人2023年度的任职期间为2023年1月1日至2023年12月31日。现将本人2023年度履职情况报告如下:
一、 基本情况
(一)个人基本情况
本人李海涛,1969年2月出生,博士学位,于2020年12月起担任公司独立董事。自2013年3月起担任长江商学院金融学教授。
自2012年12月起兼任中国白银集团有限公司独立董事,2016年4月起兼任汇安基金管理有限责任公司独立董事,2017年12月至2024年1月兼任德邦证券股份有限公司独立董事,2021年6月起兼任康桥悦生活集团有限公司独立董事。
1997年6月至2005年5月曾任康纳尔大学Johnson管理学院金融学助理教授;2005年6月至2013年2月曾任密西根大学Ross商学院金融学教授;2011年6月至2013年2月任长江商学院金融学访问教授。
(二)独立性自查情况
经自查,本人2023年度未在公司担任除独立董事外的其他职务,与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,不存在可能影响本人进行独立客观判断的关系,符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性相关要求。
二、 年度履职概况
(一)出席会议情况
2023年,公司召开股东大会1次,董事会会议5次,董事会薪酬、考核与提名委员会2次,独立董事专门会议1次。本人作为公司独立董事,积极出席有关会议,认真履行职责,亲自出席了全部会议。具体参会情况如下:
会议类型 | 会议届次 | 召开方式 | 召开日期 | 议题数 | 出席方式 | 表决情况 |
股东会 | 2022年度股东大会 | 现场结合视频电话会议 | 2023.05.26 | 17 | 视频参会 | 不适用 |
董事会 | 第四届董事会第十五次会议 | 2023.03.27 | 6 | 视频参会 | 全部同意 | |
第四届董事会第十六次会议 | 2023.04.26 | 32 | 现场参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会第十七次会议 | 2023.08.25 | 8 | 视频参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会第十八次会议 | 2023.10.27 | 6 | 视频参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会第十九次会议 | 2023.12.22 | 1 | 视频参会 | 全部同意 | ||
董事会 专门委员会 | 第四届董事会薪酬、考核与提名委员会 第六次会议 | 2023.04.26 | 5 | 现场参会 | 全部同意 | |
第四届董事会薪酬、考核与提名委员会 第七次会议 | 2023.08.25 | 1 | 视频参会 | 全部同意 | ||
独立董事专门会议 | 第四届董事会独立董事第一次专门会议 | 2023.12.22 | 1 | 视频参会 | 全部同意 |
本人就提交董事会、董事会薪酬考核与提名委员会、独立董事专门会议的相关议案均认真审阅,对公司有关事项进行充分了解后,严谨地行使表决权。2023年度,本人对公司董事会、董事会薪酬考核与提名委员会、独立董事专门会议的各项议案及公司其他事项无异议。
(二)履行独立董事职责的情况
2023年,本人作为董事会薪酬、考核与提名委员会主任委员,组织薪酬、考核与提名委员会会议2次,审议《公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬发放方案》《公司高级管理人员2022年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》《公司2023年度薪酬设置方案》等议案。报告期内,董事会薪酬、考核与提名委员会切实发挥董事会专业委员会职能,确保公司董事会合法、合规运作,为公司经营管理奠定良好基础。
同时,本人认真履行独立董事职责,深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事项推进情况、董事会决议执行情况等,依法对公司全面监督检查。报告期内,公司规范运作,内部控制水平持续提升,稳步推进各项业务计划,董事会决议得到有效执行,经营管理水平进一步提升。
(三)与中小股东沟通交流情况
2023年,本人持续关注公司信息披露工作及舆情状况,通过深交所投资者互动平台等渠道,及时了解投资者诉求,广泛听取中小股东意见,为切实履行独立董事职责奠定基础。同时积极关注公司及股东承诺履行情况,保护中小股东合法权益不受侵害,报告期内未发现公司存在损害中小股东合法权益的行为。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年,本人与公司内审部门及会计师事务所保持密切沟通,定期听取公
司内部审计工作报告及计划,监督检查内审工作及内部控制制度的执行情况。关注会计师事务所对年报的审计范围、审计方式、时间安排以及重要事项,督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责,审慎发表专业意见,维护审计结果的客观公正。
(五)在公司现场工作情况
本人通过出席股东大会、董事会会议以及与公司管理层现场沟通等方式及时了解公司的日常经营情况,听取公司有关经营管理、资本运作、合规风控、财务审计等方面情况的汇报。与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、外部审计机构、相关工作人员等保持密切沟通,主动获取作出决策所需要的资料,按规定制作工作记录,切实履行独立董事职责。
(六)公司配合独立董事工作情况
公司积极配合本人履行独立董事职责,并高度重视与本人的沟通交流,通过微信、电话、电子邮件等途径及时保持工作联系。公司编制并发送《山西证券简报》,组织反洗钱培训,学习《反洗钱管理手册》,使本人能够及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息。公司组织本人参加深圳证券交易所、中国上市公司协会、山西证监局、山西省上市公司协会等举办的上市公司独立董事培训班(后续培训)、“中国上市公司协会独立董事信息库”线上培训暨独董制度改革解读会、独立董事制度改革专题培训、《上市公司独立董事管理办法》线上讲堂等各类培训,不断提升履职能力。本人行使独立董事职权时,公司有关人员积极配合,全力支持,不存在拒绝、阻碍或隐瞒,干预独立董事行使职权的情形。
三、 年度履职重点关注事项的情况
2023年,本人严格按照相关法律法规的要求,结合自身专业判断,对公司重大事项客观、审慎地发表独立意见。本人发表的独立意见内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)有关公告,具体披露索引如下:
独立意见情况 | 披露日期 | 披露索引 |
对《公司2022年日常关联交易执行情况及预计2023年日常关联交易的议案》的事前认可意见 | 2023.04.28 | 《山西证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》 |
对《关于续聘会计师事务所的议案》的事前认可意见 | ||
关于公司2022年度对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 | 《独立董事对担保等事项的独立意见》 | |
关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 |
关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见 | ||
关于《公司2022年日常关联交易执行情况及预计2023年日常关联交易》的独立意见 | ||
关于《公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬发放方案》的独立意见 | ||
关于《公司高级管理人员2022年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》的独立意见 | ||
关于《对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》的独立意见 | ||
关于《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见 | ||
关于公司2023年上半年对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 | 2023.08.29 | 《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》 |
关于《聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见 | ||
关于向山西股权交易中心有限公司增资暨关联交易事项的独立意见 | 2023.12.26 | 《关于向山西股权交易中心有限公司增资暨关联交易的公告》 |
(一)关联交易情况
1、2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年度股东大会,审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》。上述关联交易事项的审议程序按照相关法律法规、规范性文件的规定执行,公司关联交易均属正常经营需要而发生,对将发生的日常关联交易的预计合理,定价公允,符合有关法规和公司章程的规定,符合公司及非关联股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。相关业务的开展符合公司实际业务需要,有利于促进公司业务的增长。
2、2023年12月22日,公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第十九次会议,审议通过《关于向山西股权交易中心有限公司增资暨关联交易的议案》。本次关联交易按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则,信息披露充分,符合公司及全体股东的利益,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响;对公司独立性不构成影响,公司也不会因此形成对关联方的依赖,不存在利益输送和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定和要求,本人通过了解公司有关资料,就公司对外担保情况进行
调查、了解,发表独立意见:截止2023年6月30日,公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外,未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况;不存在任何形式的对外担保事项,也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项;不存在任何关联方占用募集资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
2023年4月26日、8月25日,公司分别召开第四届董事会第十六次、第十七次会议审议通过《公司2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》《公司2023年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告》。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
(四)董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况
1、2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年度股东大会,审议通过《公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬发放方案》,本人认真审议了上述议案,认为公司董事2022年度考核及薪酬执行情况公允、合理,符合《公司章程》《公司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定;并认为公司2023年度董事薪酬方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定,薪酬水平合理,不存在损害公司及股东利益的情形;2023年度董事薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出,符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
2、2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年度股东大会,审议通过《公司高级管理人员2022年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》。本人认真审议了上述议案,认为公司高级管理人员2022年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况公允、合理,符合《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定;公司高级管理人员2022年度薪酬发放情况充分依据行业、地区、市场薪酬水平,结合公司实际经营情况制定,薪酬水平合理,不存在损害公司及股东利益的情形;《公司高级管理人员2022年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》由公司董事会薪
酬、考核与提名委员会讨论确定后提出,符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
3、2023年8月25日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过《聘任公司高级管理人员的议案》。本人根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度,在充分了解被聘任人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况基础上,对公司聘任高级管理人员事项予以独立、客观、公正的判断,认为本次聘任的相关人员个人履历,未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形;相关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定;经了解相关聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况,能够胜任公司相应岗位的职责要求,有利于公司的发展;同意聘任刘军先生为公司执行委员会委员、聘任孙嘉锋先生为公司首席信息官,任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
(五)续聘会计师事务所情况
2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年度股东大会,审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意继续聘请安永华明为公司2023年度财务报告及内部控制报告审计机构。本人对公司续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。通过对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)的执业资格、服务团队及以往审计工作经验的全面了解,认为安永华明具备相应的诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,具有为公司提供审计服务的经验与能力,符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。公司续聘年度审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所的相关要求,续聘理由恰当。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月26日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《公司2022年度利润分配预案》。本人认真审议了上述议案,认为该预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定,符合公司《股东分红回报规划(2021年-2023年)》,能够保持自身持续稳健发展的同时高度重视股
东的合理投资回报,能够更好地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,同意将该预案提交股东大会审议。
(七)公司及股东承诺履行情况
公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。本人积极关注公司及股东承诺履行情况,报告期内,公司及股东对相关承诺持续严格履行,未出现违反承诺事项的情况。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关的法律法规及《公司章程》的相关规定,真实、准确、及时、完整地披露了公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等公告。公司公告均按照规定披露于深圳证券交易所指定网站和指定报刊,确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息,维护了公司及广大投资者的合法权益。公司董事、监事及高级管理人员均签署书面确认意见,保证定期报告的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九)内部控制的执行情况
2023年4月26日,公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。本人认真审议了上述议案,认为公司具备健全的内部控制体系,公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度,在财务管理、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效,确保了公司经营管理的有序进行,保护了全体股东利益;《公司2022年度内部控制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求,对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关实施细则的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长,为审议的重大事项提供了有效的专业建议,协助董事会科学决策。公司全年召开董事会会议5次,听取及审议通过议案53个。召开董事会专门委员会15次,其中战略与ESG委员会4次,审计委员会5次,薪酬、考核与提名委员会2次,风险管理委员会3次,独立董事专门会议1次,共听取及审议通过议案共41个。
本人认为公司董事会及专门委员会的召集、提案、表决、决议及会议记录均符合相关规定,决策科学审慎,运作合规高效。
(十一)对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权事项情况2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年度股东大会,审议通过《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》。本人认为公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权事项,有利于提高公司债务融资的决策效率,并通过长短期融资搭建合理的债务结构。该事项符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情形,相关议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的相关事项,并同意将该议案提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
2023年,本人严格根据相关法律法规、规范性文件的要求,认真履行职责,积极参加培训,全面了解公司实际经营管理状况,持续关注重点事项,提供专业客观建议促进董事会科学高效决策,有效保障广大投资者的合法权益。
2024年,本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责,充分了解公司信息,关注公司及行业发展情况,独立客观地发表意见,强化与监管机构、投资者、监事会以及管理层之间的沟通,积极建言献策,为推动公司发展做出更大贡献。
五、个人联系方式
电子邮箱:htli@ckgsb.edu.cn
以上是本人2023年度履行职责情况,特此报告。
述职人:李海涛2024年4月30日
附件2:
邢会强独立董事2023年度述职报告
本人作为公司独立董事,严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》《独立董事制度》的规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,积极履职,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人2023年度的任职期间为2023年1月1日至2023年12月31日。现将本人2023年度履职情况报告如下:
一、基本情况
(一)个人基本情况
本人邢会强,1976年9月出生,中共党员,博士学位,于2020年12月起担任本公司独立董事。自2007年7月起任教于中央财经大学。
自2017年4月起兼任中国法学会证券法学研究会副会长兼秘书长,2017年10月起兼任先锋基金投资管理有限公司独立董事,2020年1月起兼任北京市策略律师事务所任兼职律师、资本市场部高级顾问,2020年12月起兼任北京市金融服务法学研究会会长,2020年12月起兼任利安人寿保险股份有限公司独立董事,2021年1月起兼任北京万泰生物药业股份有限公司独立董事。
2005年7月至2007年6月曾在中国工商银行博士后工作站、北京大学博士后流动站工作。
(二)独立性自查情况
经自查,本人2023年度未在公司担任除独立董事外的其他职务,与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,不存在可能影响本人进行独立客观判断的关系,符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性相关要求。
二、年度履职概况
(一)出席会议情况
2023年,公司召开股东大会1次,董事会会议5次,董事会薪酬、考核与提名委员会2次,独立董事专门会议1次。本人作为公司独立董事,积极出席有关会议,认真履行职责,亲自出席了全部会议。具体参会情况如下:
会议类型 | 会议届次 | 召开方式 | 召开日期 | 议题数 | 出席方式 | 表决情况 |
股东会 | 2022年度股东大会 | 现场结合 | 2023.05.26 | 17 | 视频参会 | 不适用 |
董事会 | 第四届董事会第十五次会议 | 视频电话会议 | 2023.03.27 | 6 | 视频参会 | 全部同意 |
第四届董事会第十六次会议 | 2023.04.26 | 32 | 现场参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会第十七次会议 | 2023.08.25 | 8 | 视频参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会第十八次会议 | 2023.10.27 | 6 | 视频参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会第十九次会议 | 2023.12.22 | 1 | 视频参会 | 全部同意 | ||
董事会 专门委员会 | 第四届董事会薪酬、考核与提名委员会 第六次会议 | 2023.04.26 | 5 | 现场参会 | 全部同意 | |
第四届董事会薪酬、考核与提名委员会 第七次会议 | 2023.08.25 | 1 | 视频参会 | 全部同意 | ||
独立董事专门会议 | 第四届董事会独立董事第一次专门会议 | 2023.12.22 | 1 | 视频参会 | 全部同意 |
本人就提交董事会、董事会薪酬考核与提名委员会、独立董事专门会议的相关议案均认真审阅,对公司有关事项进行充分了解后,严谨地行使表决权。2023年度,本人对公司董事会、董事会薪酬考核与提名委员会、独立董事专门会议的各项议案及公司其他事项无异议。
(二)履行独立董事职责的情况
2023年,本人作为董事会薪酬、考核与提名委员会委员,参加薪酬、考核与提名委员会会议2次,审议《公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬发放方案》《公司高级管理人员2022年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》《公司2023年度薪酬设置方案》等议案。报告期内,董事会薪酬、考核与提名委员会切实发挥董事会专业委员会职能,确保公司董事会合法、合规运作,为公司经营管理奠定良好基础。
同时,本人认真履行独立董事职责,深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事项推进情况、董事会决议执行情况等,依法对公司全面监督检查。报告期内,公司规范运作,内部控制水平持续提升,稳步推进各项业务计划,董事会决议得到有效执行,经营管理水平进一步提升。
(三)与中小股东沟通交流情况
2023年,本人持续关注公司信息披露工作及舆情状况,通过深交所投资者互动平台等渠道,及时了解投资者诉求,广泛听取中小股东意见,为切实履行独立董事职责奠定基础。同时积极关注公司及股东承诺履行情况,保护中小股东合法权益不受侵害,报告期内未发现公司存在损害中小股东合法权益的行为。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年,本人与公司内审部门及会计师事务所保持密切沟通,定期听取公司内部审计工作报告及计划,监督检查内审工作及内部控制制度的执行情况。关
注会计师事务所对年报的审计范围、审计方式、时间安排以及重要事项,督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责,审慎发表专业意见,维护审计结果的客观公正。
(五)在公司现场工作情况
本人通过出席股东大会、董事会会议以及与公司管理层现场沟通等方式及时了解公司的日常经营情况,听取公司有关经营管理、资本运作、合规风控、财务审计等方面情况的汇报。与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、外部审计机构、相关工作人员等保持密切沟通,主动获取作出决策所需要的资料,按规定制作工作记录,切实履行独立董事职责。
(六)公司配合独立董事工作情况
公司积极配合本人履行独立董事职责,并高度重视与本人的沟通交流,通过微信、电话、电子邮件等途径及时保持工作联系。公司编制并发送《山西证券简报》,组织反洗钱培训,学习《反洗钱管理手册》,使本人能够及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息。公司组织本人参加中国上市公司协会、山西省上市公司协会等举办的“中国上市公司协会独立董事信息库”线上培训暨独董制度改革解读会、《上市公司独立董事管理办法》线上讲堂等各类培训,不断提升履职能力。本人行使独立董事职权时,公司有关人员积极配合,全力支持,不存在拒绝、阻碍或隐瞒,干预独立董事行使职权的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年,本人严格按照相关法律法规的要求,结合自身专业判断,对公司重大事项客观、审慎地发表独立意见。本人发表的独立意见内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)有关公告,具体披露索引如下:
独立意见情况 | 披露日期 | 披露索引 |
对《公司2022年日常关联交易执行情况及预计2023年日常关联交易的议案》的事前认可意见 | 2023.04.28 | 《山西证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》 |
对《关于续聘会计师事务所的议案》的事前认可意见 | ||
关于公司2022年度对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 | 《独立董事对担保等事项的独立意见》 | |
关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 | ||
关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见 | ||
关于《公司2022年日常关联交易执行情况及预计2023年日常关联交易》的独立意见 | ||
关于《公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬 |
发放方案》的独立意见 | ||
关于《公司高级管理人员2022年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》的独立意见 | ||
关于《对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》的独立意见 | ||
关于《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见 | ||
关于公司2023年上半年对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 | 2023.08.29 | 《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》 |
关于《聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见 | ||
关于向山西股权交易中心有限公司增资暨关联交易事项的独立意见 | 2023.12.26 | 《关于向山西股权交易中心有限公司增资暨关联交易的公告》 |
(一)关联交易情况
1、2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年度股东大会,审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》。上述关联交易事项的审议程序按照相关法律法规、规范性文件的规定执行,公司关联交易均属正常经营需要而发生,对将发生的日常关联交易的预计合理,定价公允,符合有关法规和公司章程的规定,符合公司及非关联股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。相关业务的开展符合公司实际业务需要,有利于促进公司业务的增长。
2、2023年12月22日,公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第十九次会议,审议通过《关于向山西股权交易中心有限公司增资暨关联交易的议案》。本次关联交易按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则,信息披露充分,符合公司及全体股东的利益,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响;对公司独立性不构成影响,公司也不会因此形成对关联方的依赖,不存在利益输送和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定和要求,本人通过了解公司有关资料,就公司对外担保情况进行调查、了解,发表独立意见:截止2023年6月30日,公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外,未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况;不存在任何形式的对外担保事项,也无以前期间发生但延续到报告期
的对外担保事项;不存在任何关联方占用募集资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
2023年4月26日、8月25日,公司分别召开第四届董事会第十六次、第十七次会议审议通过《公司2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》《公司2023年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告》。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
(四)董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况
1、2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年度股东大会,审议通过《公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬发放方案》,本人认真审议了上述议案,认为公司董事2022年度考核及薪酬执行情况公允、合理,符合《公司章程》《公司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定;并认为公司2023年度董事薪酬方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定,薪酬水平合理,不存在损害公司及股东利益的情形;2023年度董事薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出,符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
2、2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年度股东大会,审议通过《公司高级管理人员2022年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》。本人认真审议了上述议案,认为公司高级管理人员2022年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况公允、合理,符合《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定;公司高级管理人员2022年度薪酬发放情况充分依据行业、地区、市场薪酬水平,结合公司实际经营情况制定,薪酬水平合理,不存在损害公司及股东利益的情形;《公司高级管理人员2022年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出,符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
3、2023年8月25日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过《聘任公司高级管理人员的议案》。本人根据中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度,在充分了解被聘任人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况基础上,对公司聘任高级管理人员事项予以独立、客观、公正的判断,认为本次聘任的相关人员个人履历,未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形;相关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定;经了解相关聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况,能够胜任公司相应岗位的职责要求,有利于公司的发展;同意聘任刘军先生为公司执行委员会委员、聘任孙嘉锋先生为公司首席信息官,任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
(五)续聘会计师事务所情况
2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年度股东大会,审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意继续聘请安永华明为公司2023年度财务报告及内部控制报告审计机构。本人对公司续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。通过对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)的执业资格、服务团队及以往审计工作经验的全面了解,认为安永华明具备相应的诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,具有为公司提供审计服务的经验与能力,符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。公司续聘年度审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所的相关要求,续聘理由恰当。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月26日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《公司2022年度利润分配预案》。本人认真审议了上述议案,认为该预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定,符合公司《股东分红回报规划(2021年-2023年)》,能够保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,能够更好地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,同意将该预案提交股东大会审议。
(七)公司及股东承诺履行情况
公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。本人
积极关注公司及股东承诺履行情况,报告期内,公司及股东对相关承诺持续严格履行,未出现违反承诺事项的情况。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关的法律法规及《公司章程》的相关规定,真实、准确、及时、完整地披露了公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等公告。公司公告均按照规定披露于深圳证券交易所指定网站和指定报刊,确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息,维护了公司及广大投资者的合法权益。公司董事、监事及高级管理人员均签署书面确认意见,保证定期报告的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九)内部控制的执行情况
2023年4月26日,公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。本人认真审议了上述议案,认为公司具备健全的内部控制体系,公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度,在财务管理、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效,确保了公司经营管理的有序进行,保护了全体股东利益;《公司2022年度内部控制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求,对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关实施细则的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长,为审议的重大事项提供了有效的专业建议,协助董事会科学决策。公司全年召开董事会会议5次,听取及审议通过议案53个。召开董事会专门委员会15次,其中战略与ESG委员会4次,审计委员会5次,薪酬、考核与提名委员会2次,风险管理委员会3次,独立董事专门会议1次,共听取及审议通过议案共41个。本人认为公司董事会及专门委员会的召集、提案、表决、决议及会议记录均符合相关规定,决策科学审慎,运作合规高效。
(十一)对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权事项情况
2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、
2022年度股东大会,审议通过《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》。本人认为公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权事项,有利于提高公司债务融资的决策效率,并通过长短期融资搭建合理的债务结构。该事项符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情形,相关议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的相关事项,并同意将该议案提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,报告期内,本人严格根据相关法律法规、规范性文件的要求,积极参加相关培训,及时学习了解相关动态,提升履职能力;认真履行独立董事职责,全面深入了解公司实际经营管理状况,持续关注重点事项,提供专业客观建议,促进董事会科学高效决策,有效保障广大投资者的合法权益。2024年,本人将继续立足本职,勤勉尽责履行独立董事职责,全面了解公司信息,关注公司及证券行业的发展情况,独立客观发表意见,积极与监管机构、投资者、监事会以及管理层沟通,建言献策,为推动公司差异化高质量发展做出更大贡献。
五、个人联系方式
电子邮箱:xhq8899@sina.com
以上是本人2023年度履行职责情况,特此报告。
述职人:邢会强2024年4月30日
附件3:
朱祁独立董事2023年度述职报告本人作为公司独立董事,严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》《独立董事制度》的规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,积极履职,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人2023年度的任职期间为2023年1月1日至2023年12月31日。现将本人2023年度履职情况报告如下:
一、基本情况
(一)个人基本情况
本人朱祁,1975年11月出生,博士学位,于2020年12月起担任本公司独立董事。自2012年7月起担任复旦大学管理学院金融与财务学系副教授。自2019年8月起兼任宁波人健药业集团股份有限公司独立董事,2022年10月起兼任上海复深蓝软件股份有限公司独立董事。
2007年9月至2012年6月曾任上海交通大学安泰经济与管理学院金融系讲师。
(二)独立性自查情况
经自查,本人2023年度未在公司担任除独立董事外的其他职务,与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,不存在可能影响本人进行独立客观判断的关系,符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性相关要求。
二、年度履职概况
(一)出席会议情况
2023年,公司召开股东大会1次,董事会会议5次,董事会审计委员会5次,风险管理委员会3次,独立董事专门会议1次。本人作为公司独立董事,积极出席有关会议,认真履行职责,亲自出席了全部会议。具体参会情况如下:
会议类型 | 会议届次 | 召开方式 | 召开日期 | 议题数 | 出席方式 | 表决情况 |
股东会 | 2022年度股东大会 | 现场结合视频电话会议 | 2023.05.26 | 17 | 视频参会 | 不适用 |
董事会 | 第四届董事会第十五次会议 | 2023.03.27 | 6 | 视频参会 | 全部同意 | |
第四届董事会第十六次会议 | 2023.04.26 | 32 | 现场参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会第十七次会议 | 2023.08.25 | 8 | 视频参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会第十八次会议 | 2023.10.27 | 6 | 视频参会 | 全部同意 |
第四届董事会第十九次会议 | 2023.12.22 | 1 | 视频参会 | 全部同意 | ||
董事会 专门委员会 | 第四届董事会审计委员会第十三次会议 | 2023.03.27 | 2 | 视频参会 | 全部同意 | |
第四届董事会审计委员会第十四次会议 | 2023.04.26 | 7 | 现场参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会审计委员会第十五次会议 | 2023.08.25 | 3 | 视频参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会审计委员会第十六次会议 | 2023.10.27 | 2 | 视频参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会审计委员会第十七次会议 | 2023.12.22 | 3 | 视频参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会风险管理委员会第八次会议 | 2023.04.26 | 7 | 现场参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会风险管理委员会第九次会议 | 2023.08.25 | 3 | 视频参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会风险管理委员会第十次会议 | 2023.10.27 | 1 | 视频参会 | 全部同意 | ||
独立董事专门会议 | 第四届董事会独立董事第一次专门会议 | 2023.12.22 | 1 | 视频参会 | 全部同意 |
本人就提交董事会、董事会审计委员会、董事会风险管理委员会、独立董事专门会议的相关议案均认真审阅,对公司有关事项进行充分了解后,严谨地行使表决权。报告期内,本人对公司董事会、董事会审计委员会、董事会风险管理委员会、独立董事专门会议的各项议案及公司其他事项无异议。
(二)履行独立董事职责的情况
报告期内,本人担任董事会审计委员会委员,参加审计委员会会议5次,审议《公司2022年年度报告及其摘要》《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》等有关事项,并向公司董事会报告内部审计工作开展情况,有效监督、检查公司日常经营管理情况,充分发挥专业职能,为董事会科学决策提供依据,确保公司合法合规运作,保障广大投资者合法权益。作为董事会风险委员会委员,本人全年参加风险管理委员会会议3次,审议《公司20212年度风管理(评估)报告》《公司2022年度风险控制指标情况报告》《公司2023年度风险偏好、风险容忍度和风险限额的方案》等有关事项,同时持续跟踪了解重大风险信息,评估风险管理有效性,跟踪督促风险排查及化解工作,掌握全面风险管理体系建设情况,提升公司合规风控管理能力。
同时,本人认真履行独立董事职责,深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事项推进情况、董事会决议执行情况等,依法对公司全面监督检查。报告期内,公司规范运作,内部控制水平持续提升,稳步推进各项业务计划,董事会决议得到有效执行,经营管理水平进一步提升。
(三)与中小股东沟通交流情况
报告期内,本人持续关注公司信息披露工作及舆情状况,通过参加公司年度
网上业绩说明会、深交所投资者互动平台等渠道,积极与中小股东交流,广泛听取中小股东意见,及时了解投资者诉求、回应投资者关切,为切实履行独立董事职责奠定基础。同时积极关注公司及股东承诺履行情况,保护中小股东合法权益不受侵害,报告期内未发现公司存在损害中小股东合法权益的行为。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内审部门及会计师事务所保持密切沟通,定期听取公司内部审计工作报告及计划,监督检查内审工作及内部控制制度的执行情况。关注会计师事务所对年报的审计范围、审计方式、时间安排以及重要事项,督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责,审慎发表专业意见,维护审计结果的客观公正。2023年12月22日,本人参加公司第四届董事会审计委员会第十七次会议,与安永华明进行第一次年审沟通,对公司2023年度审计工作的审计范围、审计时间安排、审计人员团队安排、审计策略、审计重点等相关事项进行了充分讨论。
2024年3月26日,本人参加公司第四届董事会审计委员会第十八次会议,与安永华明进行第二次年审沟通,对公司2023年度审计调整事项、审计结论、董事会审计委员会关注事项进行了充分讨论。
2024年4月26日,本人参加公司第四届董事会审计委员会第十九次会议,会议审议通过了公司2023年年度报告、内部控制评价报告等议案。经与安永华明充分沟通,本人认为安永华明在年度审计中按照中国注册会计师审计准则及国际审计准则的规定执行了恰当的审计程序。
(五)在公司现场工作情况
报告期内,本人通过出席股东大会、董事会会议以及与公司管理层现场沟通等方式及时了解公司的日常经营情况,听取公司有关经营管理、资本运作、合规风控、财务审计等方面情况的汇报。与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、外部审计机构、相关工作人员等保持密切沟通,主动获取作出决策所需要的资料,按规定制作工作记录,切实履行独立董事职责。2023年5月16日和8月8日两次前往深圳分公司现场与负责人交流沟通工作情况。
(六)公司配合独立董事工作情况
公司积极配合本人履行独立董事职责,并高度重视与本人的沟通交流,通过微信、电话、电子邮件等途径及时保持工作联系。公司编制并发送《山西证券简报》,组织反洗钱培训,学习《反洗钱管理手册》,使本人能够及时获取公司内部
的主要经营管理信息及市场、行业相关信息。公司组织本人参加深圳证券交易所、中国上市公司协会、山西省上市公司协会等举办的上市公司独立董事培训班(后续培训)、“中国上市公司协会独立董事信息库”线上培训暨独董制度改革解读会、《上市公司独立董事管理办法》线上讲堂等各类培训,不断提升履职能力。本人行使独立董事职权时,公司有关人员积极配合,全力支持,不存在拒绝、阻碍或隐瞒,干预独立董事行使职权的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内,本人严格按照相关法律法规的要求,结合自身专业判断,对公司重大事项客观、审慎地发表独立意见。本人发表的独立意见内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)有关公告,具体披露索引如下:
独立意见情况 | 披露日期 | 披露索引 |
对《公司2022年日常关联交易执行情况及预计2023年日常关联交易的议案》的事前认可意见 | 2023.04.28 | 《山西证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》 |
对《关于续聘会计师事务所的议案》的事前认可意见 | ||
关于公司2022年度对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 | 《独立董事对担保等事项的独立意见》 | |
关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 | ||
关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见 | ||
关于《公司2022年日常关联交易执行情况及预计2023年日常关联交易》的独立意见 | ||
关于《公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬发放方案》的独立意见 | ||
关于《公司高级管理人员2022年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》的独立意见 | ||
关于《对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》的独立意见 | ||
关于《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见 | ||
关于公司2023年上半年对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 | 2023.08.29 | 《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》 |
关于《聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见 | ||
关于向山西股权交易中心有限公司增资暨关联交易事项的独立意见 | 2023.12.26 | 《关于向山西股权交易中心有限公司增资暨关联交易的公告》 |
(一)关联交易情况
1、2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会
议、2022年度股东大会,审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》。上述关联交易事项的审议程序按照相关法律法规、规范性文件的规定执行,公司关联交易均属正常经营需要而发生,对将发生的日常关联交易的预计合理,定价公允,符合有关法规和公司章程的规定,符合公司及非关联股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。相关业务的开展符合公司实际业务需要,有利于促进公司业务的增长。
2、2023年12月22日,公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第十九次会议,审议通过《关于向山西股权交易中心有限公司增资暨关联交易的议案》。本次关联交易按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则,信息披露充分,符合公司及全体股东的利益,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响;对公司独立性不构成影响,公司也不会因此形成对关联方的依赖,不存在利益输送和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定和要求,本人通过了解公司有关资料,就公司对外担保情况进行调查、了解,发表独立意见:截止2023年6月30日,公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外,未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况;不存在任何形式的对外担保事项,也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项;不存在任何关联方占用募集资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
2023年4月26日、8月25日,公司分别召开第四届董事会第十六次、第十七次会议审议通过《公司2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》《公司2023年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告》。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
(四)董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况
1、2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年度股东大会,审议通过《公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度
薪酬发放方案》,本人认真审议了上述议案,认为公司董事2022年度考核及薪酬执行情况公允、合理,符合《公司章程》《公司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定;并认为公司2023年度董事薪酬方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定,薪酬水平合理,不存在损害公司及股东利益的情形;2023年度董事薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出,符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
2、2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年度股东大会,审议通过《公司高级管理人员2022年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》。本人认真审议了上述议案,认为公司高级管理人员2022年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况公允、合理,符合《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定;公司高级管理人员2022年度薪酬发放情况充分依据行业、地区、市场薪酬水平,结合公司实际经营情况制定,薪酬水平合理,不存在损害公司及股东利益的情形;《公司高级管理人员2022年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出,符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
3、2023年8月25日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过《聘任公司高级管理人员的议案》。本人根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度,在充分了解被聘任人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况基础上,对公司聘任高级管理人员事项予以独立、客观、公正的判断,认为本次聘任的相关人员个人履历,未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形;相关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定;经了解相关聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况,能够胜任公司相应岗位的职责要求,有利于公司的发展;同意聘任刘军先生为公司执行委员会委员、聘任孙嘉锋先生为公司首席信息官,任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
(五)续聘会计师事务所情况
2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年度股东大会,审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意继续聘请安永华明为公司2023年度财务报告及内部控制报告审计机构。本人对公司续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。通过对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)的执业资格、服务团队及以往审计工作经验的全面了解,认为安永华明具备相应的诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,具有为公司提供审计服务的经验与能力,符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。公司续聘年度审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所的相关要求,续聘理由恰当。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月26日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《公司2022年度利润分配预案》。本人认真审议了上述议案,认为该预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定,符合公司《股东分红回报规划(2021年-2023年)》,能够保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,能够更好的保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,同意将该预案提交股东大会审议。
(七)公司及股东承诺履行情况
公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。本人积极关注公司及股东承诺履行情况。报告期内,公司及股东对相关承诺持续严格履行,未出现违反承诺事项的情况。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关的法律法规及《公司章程》的相关规定,真实、准确、及时、完整地披露了公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等公告。公司公告均按照规定披露于深圳证券交易所指定网站和指定报刊,确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息,维护了公司及广大投资者的合法权益。公司董事、监事及高级管理人员均签署书面确认意见,保证定期报告的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九)内部控制的执行情况
2023年4月26日,公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。本人认真审议了上述议案,认为公司具备健全的内部控制体系,公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度,在财务管理、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效,确保了公司经营管理的有序进行,保护了全体股东利益;《公司2022年度内部控制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求,对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关实施细则的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长,为审议的重大事项提供了有效的专业建议,协助董事会科学决策。公司全年召开董事会会议5次,听取及审议通过议案53个。召开董事会专门委员会15次,其中战略与ESG委员会4次,审计委员会5次,薪酬、考核与提名委员会2次,风险管理委员会3次,独立董事专门会议1次,共听取及审议通过议案共41个。本人认为公司董事会及专门委员会的召集、提案、表决、决议及会议记录均符合相关规定,决策科学审慎,运作合规高效。
(十一)对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权事项情况
2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年度股东大会,审议通过《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》。本人认为公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权事项,有利于提高公司债务融资的决策效率,并通过长短期融资搭建合理的债务结构。该事项符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情形,相关议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的相关事项,并同意将该议案提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
报告期内,本人严格根据相关法律法规、规范性文件的要求,认真履行职责,全面参与了公司董事会、董事会审计委员会、董事会风险管理委员会和独立董事专门会议,客观独立发表意见;积极参加行业及公司组织的相关培训,及时学习了解相关情况,增强履职能力;全面深入了解公司实际经营管理状况,持续关注
重点事项,提供专业客观建议,促进董事会科学高效决策,有效保障广大投资者的合法权益。2024年,本人将继续勤勉尽责地履行独立董事职责,全面充分了解公司信息,关注公司及证券行业发展情况,发挥专长,独立客观地发表意见,积极与监管机构、投资者、监事会、管理层及内控部门沟通,深入了解相关运行情况,建言献策,为推动公司差异化高质量发展做出更大贡献。
五、个人联系方式
电子邮箱:qizhu@fdsm.fudan.edu.cn以上是本人2023年度履行职责情况,特此报告。
述职人:朱祁2024年4月30日
附件4:
郭洁独立董事2023年度述职报告
本人作为公司独立董事,严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》《独立董事制度》的规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,积极履职,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人2023年度的任职期间为2023年1月1日至2023年12月31日。现将本人履职情况报告如下:
一、基本情况
(一)个人基本情况
本人郭洁,1975年8月出生,学士学位,高级会计师、注册会计师,于2020年12月起担任本公司独立董事。自2020年12月起担任华夏桥水(北京)投资管理有限公司执行董事。
自2020年3月至2024年2月兼任山西中绿环保科技股份有限公司独立董事,2022年5月起兼任晋城农村商业银行股份有限公司独立董事。
1997年12月至2005年6月曾任大连中连资产评估有限公司总经理;2004年7月至2005年7月曾任北京中兆国际会计师事务所有限公司总经理;2005年7月至2008年7月曾任民政部紧急救援促进中心理事会秘书、办公室副主任及其子公司欣诺紧急救援投资管理有限公司副总经理;2008年7月至2011年3月曾任北京中长石基信息技术股份有限公司董事、董事会秘书;2011年5月至2019年12月曾任山西国元资产评估有限公司法定代表人。
(二)独立性自查情况
经自查,本人2023年度未在公司担任除独立董事外的其他职务,与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,不存在可能影响本人进行独立客观判断的关系,符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性相关要求。
二、年度履职概况
(一)出席会议情况
2023年,公司召开股东大会1次,董事会会议5次,董事会审计委员会5次,独立董事专门会议1次。本人作为公司独立董事,积极出席有关会议,认真
履行职责,亲自出席了全部会议。具体参会情况如下:
会议类型 | 会议届次 | 召开方式 | 召开日期 | 议题数 | 出席方式 | 表决情况 |
股东会 | 2022年度股东大会 | 现场结合视频电话会议 | 2023.05.26 | 17 | 视频参会 | 不适用 |
董事会 | 第四届董事会第十五次会议 | 2023.03.27 | 6 | 视频参会 | 全部同意 | |
第四届董事会第十六次会议 | 2023.04.26 | 32 | 现场参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会第十七次会议 | 2023.08.25 | 8 | 视频参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会第十八次会议 | 2023.10.27 | 6 | 视频参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会第十九次会议 | 2023.12.22 | 1 | 视频参会 | 全部同意 | ||
董事会 专门委员会 | 第四届董事会审计委员会第十三次会议 | 2023.03.27 | 2 | 视频参会 | 全部同意 | |
第四届董事会审计委员会第十四次会议 | 2023.04.26 | 7 | 现场参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会审计委员会第十五次会议 | 2023.08.25 | 3 | 视频参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会审计委员会第十六次会议 | 2023.10.27 | 2 | 视频参会 | 全部同意 | ||
第四届董事会审计委员会第十七次会议 | 2023.12.22 | 3 | 视频参会 | 全部同意 | ||
独立董事专门会议 | 第四届董事会独立董事第一次专门会议 | 2023.12.22 | 1 | 视频参会 | 全部同意 |
本人就提交董事会、董事会审计委员会、独立董事专门会议的相关议案均认真审阅,对公司有关事项进行充分了解后,严谨地行使表决权。2023年度,本人对公司董事会、董事会审计委员会、独立董事专门会议的各项议案及公司其他事项无异议。
(二)履行独立董事职责的情况
2023年,本人作为董事会审计委员会主任委员,参加审计委员会会议5次,审议《公司2022年年度报告及其摘要》《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》等有关事项,并向公司董事会报告内部审计工作开展情况,有效监督、检查公司日常经营管理情况,充分发挥专业职能,为董事会科学决策提供依据,确保公司合法合规运作,保障广大投资者合法权益。
同时,本人认真履行独立董事职责,深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事项推进情况、董事会决议执行情况等,依法对公司全面监督检查。报告期内,公司规范运作,内部控制水平持续提升,稳步推进各项业务计划,董事会决议得到有效执行,经营管理水平进一步提升。
(三)与中小股东沟通交流情况
2023年,本人持续关注公司信息披露工作及舆情状况,通过参加公司年度网上业绩说明会、深交所投资者互动平台等渠道,积极与中小股东交流,广泛听取中小股东意见,及时了解投资者诉求、回应投资者关切,为切实履行独立董事
职责奠定基础。同时积极关注公司及股东承诺履行情况,保护中小股东合法权益不受侵害,报告期内未发现公司存在损害中小股东合法权益的行为。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年,本人与公司内审部门及会计师事务所保持密切沟通,定期听取公司内部审计工作报告及计划,监督检查内审工作及内部控制制度的执行情况。关注会计师事务所对年报的审计范围、审计方式、时间安排以及重要事项,督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责,审慎发表专业意见,维护审计结果的客观公正。2023年12月22日,本人参加公司第四届董事会审计委员会第十七次会议,与安永华明进行第一次年审沟通,对公司2023年度审计工作的审计范围、审计时间安排、审计人员团队安排、审计策略、审计重点等相关事项进行了充分讨论。2024年3月26日,本人参加公司第四届董事会审计委员会第十八次会议,与安永华明进行第二次年审沟通,对公司2023年度审计调整事项、审计结论、董事会审计委员会关注事项进行了充分讨论。2024年4月26日,本人参加公司第四届董事会审计委员会第十九次会议,会议审议通过了公司2023年年度报告、内部控制评价报告等议案。经与安永华明充分沟通,本人认为安永华明在年度审计中按照中国注册会计师审计准则及国际审计准则的规定执行了恰当的审计程序。
(五)在公司现场工作情况
本人通过出席股东大会、董事会会议以及与公司管理层现场沟通等方式及时了解公司的日常经营情况,听取公司有关经营管理、资本运作、合规风控、财务审计等方面情况的汇报。与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、外部审计机构、相关工作人员等保持密切沟通,主动获取作出决策所需要的资料,按规定制作工作记录,切实履行独立董事职责。
(六)公司配合独立董事工作情况
公司积极配合本人履行独立董事职责,并高度重视与本人的沟通交流,通过微信、电话、电子邮件等途径及时保持工作联系。公司编制并发送《山西证券简报》,组织反洗钱培训,学习《反洗钱管理手册》,使本人能够及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息。公司组织本人参加深圳证券交易所、中国上市公司协会、山西证监局、山西省上市公司协会等举办的上市公司独立董事培训班(后续培训)、“中国上市公司协会独立董事信息库”线上培训暨独董制
度改革解读会、独立董事制度改革专题培训、《上市公司独立董事管理办法》线上讲堂等各类培训,不断提升履职能力。本人行使独立董事职权时,公司有关人员积极配合,全力支持,不存在拒绝、阻碍或隐瞒,干预独立董事行使职权的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年,本人严格按照相关法律法规的要求,结合自身专业判断,对公司重大事项客观、审慎地发表独立意见。本人发表的独立意见内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)有关公告,具体披露索引如下:
独立意见情况 | 披露日期 | 披露索引 |
对《公司2022年日常关联交易执行情况及预计2023年日常关联交易的议案》的事前认可意见 | 2023.04.28 | 《山西证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》 |
对《关于续聘会计师事务所的议案》的事前认可意见 | ||
关于公司2022年度对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 | 《独立董事对担保等事项的独立意见》 | |
关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 | ||
关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见 | ||
关于《公司2022年日常关联交易执行情况及预计2023年日常关联交易》的独立意见 | ||
关于《公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬发放方案》的独立意见 | ||
关于《公司高级管理人员2022年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》的独立意见 | ||
关于《对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》的独立意见 | ||
关于《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见 | ||
关于公司2023年上半年对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 | 2023.08.29 | 《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》 |
关于《聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见 | ||
关于向山西股权交易中心有限公司增资暨关联交易事项的独立意见 | 2023.12.26 | 《关于向山西股权交易中心有限公司增资暨关联交易的公告》 |
(一)关联交易情况
1、2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年度股东大会,审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》。上述关联交易事项的审议程序按照相关
法律法规、规范性文件的规定执行,公司关联交易均属正常经营需要而发生,对将发生的日常关联交易的预计合理,定价公允,符合有关法规和公司章程的规定,符合公司及非关联股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。相关业务的开展符合公司实际业务需要,有利于促进公司业务的增长。
2、2023年12月22日,公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第十九次会议,审议通过《关于向山西股权交易中心有限公司增资暨关联交易的议案》。本次关联交易按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则,信息披露充分,符合公司及全体股东的利益,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响;对公司独立性不构成影响,公司也不会因此形成对关联方的依赖,不存在利益输送和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定和要求,本人通过了解公司有关资料,就公司对外担保情况进行调查、了解,发表独立意见:截止2023年6月30日,公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外,未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况;不存在任何形式的对外担保事项,也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项;不存在任何关联方占用募集资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
2023年4月26日、8月25日,公司分别召开第四届董事会第十六次、第十七次会议审议通过《公司2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》《公司2023年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告》。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
(四)董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况
1、2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年度股东大会,审议通过《公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬发放方案》,本人认真审议了上述议案,认为公司董事2022年度考核及薪酬执行情况公允、合理,符合《公司章程》《公司董事、监事薪酬管理制度》的相
关规定;并认为公司2023年度董事薪酬方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定,薪酬水平合理,不存在损害公司及股东利益的情形;2023年度董事薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出,符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
2、2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年度股东大会,审议通过《公司高级管理人员2022年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》。本人认真审议了上述议案,认为公司高级管理人员2022年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况公允、合理,符合《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定;公司高级管理人员2022年度薪酬发放情况充分依据行业、地区、市场薪酬水平,结合公司实际经营情况制定,薪酬水平合理,不存在损害公司及股东利益的情形;《公司高级管理人员2022年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出,符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
3、2023年8月25日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过《聘任公司高级管理人员的议案》。本人根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度,在充分了解被聘任人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况基础上,对公司聘任高级管理人员事项予以独立、客观、公正的判断,认为本次聘任的相关人员个人履历,未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形;相关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定;经了解相关聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况,能够胜任公司相应岗位的职责要求,有利于公司的发展;同意聘任刘军先生为公司执行委员会委员、聘任孙嘉锋先生为公司首席信息官,任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
(五)续聘会计师事务所情况
2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、
2022年度股东大会,审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意继续聘请安永华明为公司2023年度财务报告及内部控制报告审计机构。本人对公司续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。通过对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)的执业资格、服务团队及以往审计工作经验的全面了解,认为安永华明具备相应的诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,具有为公司提供审计服务的经验与能力,符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。公司续聘年度审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所的相关要求,续聘理由恰当。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月26日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《公司2022年度利润分配预案》。本人认真审议了上述议案,认为该预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定,符合公司《股东分红回报规划(2021年-2023年)》,能够保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,能够更好地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,同意将该预案提交股东大会审议。
(七)公司及股东承诺履行情况
公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。本人积极关注公司及股东承诺履行情况,报告期内,公司及股东对相关承诺持续严格履行,未出现违反承诺事项的情况。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关的法律法规及《公司章程》的相关规定,真实、准确、及时、完整地披露了公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等公告。公司公告均按照规定披露于深圳证券交易所指定网站和指定报刊,确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息,维护了公司及广大投资者的合法权益。公司董事、监事及高级管理人员均签署书面确认意见,保证定期报告的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九)内部控制的执行情况
2023年4月26日,公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《公司2022
年度内部控制评价报告》。本人认真审议了上述议案,认为公司具备健全的内部控制体系,公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度,在财务管理、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效,确保了公司经营管理的有序进行,保护了全体股东利益;《公司2022年度内部控制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求,对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关实施细则的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长,为审议的重大事项提供了有效的专业建议,协助董事会科学决策。公司全年召开董事会会议5次,听取及审议通过议案53个。召开董事会专门委员会15次,其中战略与ESG委员会4次,审计委员会5次,薪酬、考核与提名委员会2次,风险管理委员会3次,独立董事专门会议1次,共听取及审议通过议案共41个。本人认为公司董事会及专门委员会的召集、提案、表决、决议及会议记录均符合相关规定,决策科学审慎,运作合规高效。
(十一)对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权事项情况
2023年4月26日、5月26日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年度股东大会,审议通过《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》。本人认为公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权事项,有利于提高公司债务融资的决策效率,并通过长短期融资搭建合理的债务结构。该事项符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情形,相关议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的相关事项,并同意将该议案提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
报告期内,本人作为公司独立董事,按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,认真、勤勉、忠实履行职责,参与公司重大事项的决策,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2023年,作为独立董事没有提议召
开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。2024年,本人将继续秉承对公司和全体股东负责的精神,勤勉、尽责地履行独立董事职责,通过事前沟通、现场调研、通讯访谈、材料审议、专门会议等方式,进一步深入了解公司经营和运作情况,加强与监管机构、投资者及公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,积极建言献策、诚信履职,更好地维护公司和中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营及科学决策发挥积极作用。
五、个人联系方式
电子邮箱:guojie12361@163.com以上是本人2023年度履行职责情况,特此报告。
述职人:郭洁2024年4月30日