新大洲控股股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年是公司经营发展历程中承前启后的一年。这一年，在大股东的支持和公司共同努力下，消除了公司股票交易风险警示情形；通过剥离牛肉资产，关闭了多年来向牛肉产业转型的大门，为公司经营战略调整创造了有利条件，公司将立足煤炭产业提升上市公司质量，积极探索新产业发展战略。
一、公司总体经营情况
回顾过去的一年，公司煤炭主产业紧抓安全生产、去库存主基调，实现经营平稳运行。受进口煤炭增量影响，公司所在区域市场竞争加剧，子公司五九集团全年生产原煤295.22万吨，同比增长8.20%，销售原煤274.25万吨，同比增长5.28%，较好地完成经营目标。全年累计实现营业收入108,332.73万元，较上年同期减少7.78%；实现净利润21,300.64万元，同比减少31.68%，主要原因是自2022年5月开始执行长协定价机制和限价措施致煤炭单位售价同比下降，收入同比减少。因以前年度累计亏损在一季度弥补完毕，本期所得税费用同比增加等原因，导致本报告期净利润同比减少。2023年度五九集团向本公司贡献净利润10,863.33万元。全年公司合并报表实现营业收入122,417.45万元，营业利润8,181.27万元，归属于上市公司股东的净利润-10,941.08万元。亏损的主要原因为公司牛肉业务经营亏损。
二、报告期董事会会议情况
1、2023年3月31日召开了第十届董事会2023年第一次临时会议。
审议通过了《关于董事会下设立牛业战略重组工作组的议案》。
2、2023年4月27日召开了第十届董事会第十次会议。审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度业务总结和2023年事业计划的报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《公司2022年年度报告及其摘要》、《公司2023年第一季度报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司关于2023年度投资者关系管理计划的报告》、《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》、《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。
3、2023年7月3日召开了第十届董事会2023年第二次临时会议。审议通过了《关于公司向部分董事及高级管理人员等支付资金使用费关联交易的议案》。
4、2023年8月8日召开了第十届董事会2023年第三次临时会议。审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的提案》。
5、2023年8月28日召开了第十届董事会第十一次会议。审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》。
6、2023年9月12日召开了第十届董事会2023年第四次临时会议。审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2023年10月30日召开了第十届董事会第十二次会议。审议通过了《公司2023年第三季度报告》、《关于以债转股方式对全资子公司
RONDATEL S.A.增资的议案》、《关于<公司独立董事工作制度>（修订稿）的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。
8、2023年11月7日召开了第十届董事会2023年第五次临时会议。审议通过了《关于与中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司债务重组项目展期的议案》、《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。
9、2023年11月18日召开了第十一届董事会第一次会议。选举韩东丰先生为公司第十一届董事会董事长、选举马鸿瀚先生为公司第十一届董事会副董事长、选举产生了第十一届董事会四个专门委员会成员、聘任马鸿瀚先生为公司总裁、聘任王晓宁先生为公司副总裁，聘任王晓宁先生兼公司财务负责人，聘任任春雨先生为公司董事会秘书（副总裁）、任命王焱女士为公司证券事务代表。
10、2023年12月6日召开了第十一届董事会2023年第一次临时会议。审议通过了《关于出售乌拉圭子公司股权的议案》、《关于终止收购Lorsinal S.A.公司50%股权暨交易双方达成和解的议案》、《公司会计师事务所选聘制度》、《关于改聘会计师事务所的议案》、《关于调整董事会成员的议案》、《关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。
11、2023年12月15日召开了第十一届董事会2023年第二次临时会议。审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会聘任李求约先生为公司副总裁。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
1、2022年度利润分配方案的执行情况
按照本公司股东大会通过的决议，公司2022年度不进行分红派息也不进行公积金转增股本。
2、关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的事项
2022年9月宁波恒阳与华夏银行股份有限公司宁波分行签署《最高额融资合同》，本公司及子公司上海新大洲投资、海南新大洲实业、大股东大连和升分别与华夏银行签署《最高额保证合同》，本公司与华夏银行签署《最高额质押合同》，宁波恒阳向华夏银行贷款8,650万元，本公司、上海新大洲投资、海南新大洲实业与大连和升共同为宁波恒阳上述贷款提供连带责任保证担保，并以本公司持有的五九集团持股比例7.4104%（出资额5,400万元）的股权提供质押担保，期限为五年。
截至2023年12月31日，上述借款金额为8,400万元，借款正常执行中，未出现逾期情况。
3、关于为子公司上海恒阳贸易有限公司提供担保的事项
根据以前年度股东大会决议，本公司为上海恒阳采购牛肉应付账款或因此开具的商业承兑汇票提供保兑，部分逾期尚未解决，合计金额1350万元。
4、关于为乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.提供担保的事项
根据以前年度股东大会决议，本公司同意为乌拉圭时全资子公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A. 与上海觐祥实业发展有限公司的采购合作提供最高债权额合计人民币450万美元为限保证责任，全资子公司海南新大洲实业有限责任公司同意将持有的漳州恒阳食品有限公司
100%的股权（对应漳州恒阳1000万元注册资本）质押给上海觐祥实业发展有限公司，期限三年。截止2023年12月31日，漳州恒阳已注销未办理股权质押手续，Rondatel S.A.欠上海觐祥522.99万美元。上海觐祥于2024年1月31日向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，本公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会于2024年2月23日签发的仲裁通知。
5、关于2023年限制性股票激励计划
根据2023年限制性股票激励计划，公司于2023年9月12日向11名激励对象授予限制性股票。根据缴款情况及验资结果确认首次授予限制性股票1,961.50 万股，上市日期为2023年11月3日。公司股份总数由814,064,000股增加至833,679,000股。本次激励计划预留545.00万股需在审议本激励计划股东大会审议通过后12个月内实施。
6、关于与中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称“长城资管”）债务重组项目展期事项
（1）根据长城资管受让的本公司向华信信托股份有限公司贷款的协议，长城资管与本公司、海南新大洲实业于2020年8月24日签署《债务重组协议》，协议约定长城资管受让该笔贷款对本公司所享有的本息合计为人民币205,695,000.00元的贷款债权，以海南新大洲实业三亚商铺抵押，借款期限为2020年08月30日至2023年08月30日。2022年12月14日，本公司与长城资管就上述债务签署补充协议，同意调整还款计划。2023年12月14日，本公司与长城资管再签署补充协议，债务展期本金为人民币174,840,750.00元展期，展期期间自2023年8月31日至2025年2月28日。
（2）根据长城资管受让的本公司向雪松国际信托股份有限公司贷款的协议，长城资管与本公司于2020年8月24日签署《债务重组协议》，协议约定长城资管受让该笔贷款对本公司所享有的本息合计为人民币 113,668,440.79元的贷款债权，债务重组期限从2020年9月1日起至2023年8月31日止；海南新大洲实业与长城资管签署了《抵押合同》，以名下房产为此笔重组债务提供二次资产抵押；新大洲投资与长城资管签署了《连带保证合同》，为本公司此笔债务提供连带责任保证担保。本公司于2021年和2022年与长城资管签署补充协议及股权质押合同，以本公司持有的五九集团15000万股股权质押，对上述债务重组项目提供补充担保。2022年12月14日，本公司与长城资管就上述债务签署补充协议，同意调整还款计划。2023年12月14日，本公司与长城资管签署补充协议，债务展期本金为人民币96,618,174.67元，展期期间自2023年8月31日至2025年2月28日
7、关于出售乌拉圭子公司股权事项
2023年12月27日，本公司全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）与长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（以下简称“长嘉恒泰”）签署了《有关买卖Rondatel S.A.的100%股权的协议》、《有关买卖LIRTIX S.A.的100%股权的协议》。
2023年12月28日，本公司收到长嘉恒泰根据协议约定向本公司支付的收购 Rondatel S.A.和Lirtix S.A.股权的首期收购款3,621,102元人民币（折合51万美元）。剩余49万美元转让对价在协议约定一年内支付。
2024年3月18日，本公司收到聘请的乌拉圭当地律师发来的关于Rondatel S.A.和Lirtix S.A.股权完成过户的文件。
8、关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司为大连信得嘉和实业有限公司提供抵押担保暨关联交易事项
本事项为桃源商城的母公司大连信得嘉和实业有限公司（以下简称“信得嘉和”）在盛京银行大连分行一笔授信额度52000万元贷款，担保方式为由大连华美汽车国际贸易有限公司、大连万怡经贸有限公司、大连和升房地产开发有限公司、鞍山和盛商城发展有限公司、大连辽机路航特种车制造有限公司、大连锦居置业有限公司、大连和利置业有限公司、大连三鑫投资有限公司、大连鑫达投资有限公司、王文锋、赵美蓉提供连带责任保证；由桃源商城以自有10处房产合计42323.67平方米为其提供抵押担保；由信得嘉和以其持有的桃源商城60%股权为该笔贷款续贷进行质押。
2023年债权人与多个债务人、担保人签署《债务履行协议》，进行债务重组。涉及信得嘉和债务为：截至2023年6月30日和解债务594,995,555.56元，其中和解债务本金人民币5.2亿元，和解债务利息74,995,555.56元，重新约定还款期限，还款期限五年，自2023年8月31日至2028年8月31日。
四、董事会下设专门委员会履职情况
董事会下设专门委员会履行职责情况详见本公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况”。
2024年乃至今后几年将是公司拓展产业版图，谋求新发展机遇的关键期，任务艰巨，预祝公司在股东的支持和董事会的坚强领导下勇于开拓、创新，为公司的发展奠定良好基础，实现公司更好的发展。2024年是公司上市30周年，经历产业转型困难后的新大洲做了大量准备工作，让我们共同努力，审慎、科学决策，为公司发展迈出坚定的步伐。谢谢大家！
二〇二四年四月二十八日