新大洲控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
新大洲控股股份有限公司全体股东及股东代表：
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
王勇：男，1970年出生，大学本科学历，注册会计师。1991年9月至1997年1月，任大连佳地针织厂财务经理；1997年2月至2003年10月，任大连天华会计师事务所高级经理、合伙人；2003年11月至2015年5月，任大连君安会计师事务所有限公司主任会计师；2015年6月至2019年5月，任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2019年6月至2022年6月，任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所高级经理；2022年7月至今，任致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2020年9月至今，任新大洲控股股份有限公司独立董事。
（二）独立性自查及说明
经自查，本人在公司担任独立董事、董事会专门委员会召集人或者成员，未担任其他职务，也未在公司主要股东单位任职，与其不存在直接或间接利害关系，不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立董事保持独立性的规范要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会的出席情况
2023年本着勤勉尽职的原则，本人严格遵守相关法律、法规及公司章程，认真履行相关制度赋予我们的职责。
2023年本人应出席的董事会会议共11 次，实际出席11次，没有委托出席和缺席的情况；本着审慎负责的态度，会前认真查阅相关资料，必要时与相关人员沟通，对董事会会议的全部议案均进行了审慎判断后投出了同意票，没有反对、弃权的情形。
2023 年，本人出席了股东大会，没有缺席的情况。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023年度，按照董事会专门委员会的议事规则，本人出席了下述专门委员会会议，认真履行了专业委员会的工作职责，没有缺席的情况。具体参会情况如下：
| 董事会专门委员会名称 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况 |
| 审计委员会 | 2023-04-26 | 审议《公司2022年度审计报告》、《关于2022年度审计工作的总结报告》、《2022年度公司内部控制评价报告》、《公司2023年内部审计实施方案》。 | 对公司年度财务报告的两次审阅意见：审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，在年审注册会计师进场后通过多种方式加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，并形成书面意见。 | 1. 审查了公司内部控制制度及执行情况，认真听取了公司风险管理部内审工作报告及内审工作计划，审核了公司所有重要的会计政策。2 对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会按照年度审计工作规程的要求和审计计划，履行监督、核查职能，关注审计过程中发现的问题，三次发函督促会计师事务所按照确定的审计计划完成审计工作，并在约定时限内出具初步审计意见、提交审计报告。3、向董事会提交会计师事务所从事公司年度财务审计工作的总结报告。 | 无 |
| 薪酬与考核委员会 | 2023-04-27 | 2022年度履职情况汇总报告 | 对公司董事、监事、公司高级管理人员的薪酬及考评进行了合理、认真的审 | 无 | 无 |
查，并形成审核意见。
| 查，并形成审核意见。 | |||||
| 战略委员会 | 2023-11-18 | 公司经营发展战略研讨 | 为公司发展战略的实施提出了合理建议。 | 研究国家宏观经济政策、跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展需求，对公司所处的行业发展趋势进行了深入分析研究。 | 无 |
| 审计委员会 | 2023-12-04 | 审议《公司会计师事务所选聘制度》、《关于改聘会计师事务所的提案》。 | 无 | 无 | 无 |
（三）发表独立意见及参与独立董事专门会议的情况
我们深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在维护公司和公司全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分发表了相关独立意见。
1、2023年4月27日发表了《关于公司第十届董事会第十次会议审议事项的独立意见》，包含关于公司2022年度对外担保情况的专项说明及独立意见、关于2022年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见、关于对2022年度公司内部控制评价报告的独立意见、关于2022年度利润分配预案的独立意见、《董事会关于2021年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段落的无保留意见涉及事项影响已部分消除的说明》的独立意见、关于对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见、关于对申请撤销公司股票其他风险警示的独立意见。
2、2023年6月28日发表了《关于关联交易事项的事前认可》。2023年7月3日发表了《关于第十届董事会2023年第二次临时会议审议事项的独立意见》，包含关于公司向部分董事及高级管理人员等支付资金使用费关联交易事项的独立意见。
3、2023年8月8日发表了《关于公司第十届董事会2023年第三次临时会议审议事项的独立意见》，包含《关于<新大洲控股股份有限
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。
4、2023年8月28日发表了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》
5、2023年9月12日发表了《关于第十届董事会2023年第四次临时会议审议事项的独立意见》，包含关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的事项的独立意见。
6、2023年10月30日发表了《关于公司董事会换届选举事项的独立意见》
7、2023年11月18日发表了《关于公司第十一届董事会第一次会议审议事项的独立意见》，包含关于公司新一届董事会聘任高级管理人员事宜的独立意见。
8、2023年12月4日就公司第十一届董事会临时会议审议改聘会计师事务所的事项发表如下事前审核意见。2023年12月6日发表了《关于公司第十一届董事会2023年第一次临时会议审议事项的独立意见》，包含关于改聘会计师事务所的事项的独立意见、关于调整董事会成员的事项的独立意见。
9、2023年12月15日发表了《关于公司第十一届董事会2023年第二次临时会议审议事项的独立意见》，包含关于聘任公司高级管理人员事项的独立意见。
（四）2023 年度，本人未发现有需要独立行使或一同行使独立董事特别职权的情况。
（五）与内审部门、会计师事务所的沟通情况
2023年内，独立董事通过审计委员会会议审议了公司《2022年度公司内部控制评价报告》、《公司2023年内部审计实施方案》，通过
电话会议形式对公司内控运行情况进行了沟通。
与承办上市公司审计业务的会计师事务所进行审计前、后的沟通：审计前通过电话会议听取了会计师事务所关于2023年度审计工作参加人员及审计计划的安排并交换了意见，并就2023年年报审计的具体事项进行了讨论沟通。在年度董事会前，通过电话会议听取了公司本年度财务状况、业务状况、经营成果、重大事项的汇报，对审计工作发表意见和建议，确保年报按时、准确、全面披露，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（六）维护投资者合法权益及与中小股东的沟通情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，本人重视与中小股东的沟通交流工作，保持畅通的沟通渠道，今后将加强这方面的工作，积极参与与中小投资者的沟通交流。
（七）现场工作情况
2023 年度，本人除按时出席参加公司股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议外，还在公司的安排下到海南、江苏考察，了解当地的产业政策和投资环境，进行产业发展的研讨等。报告期内，公司组织独立董事参加的现场战略研讨会会议，内容包括：业绩回顾、历史问题的解决、各业务板块情况、财务风险、公司治理、管理层未来工作计划、年内需解决问题等，深入沟通公司未来发展计划。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司的可持续发展做出努力。本人履职期间得到公司相关部门和人员的积极配合和协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易事项
为解决公司以前年度存在的涉嫌为原大股东及其实际控制人违规担保等事项，现大股东大连和升以向公司支付现金方式承诺承担。上述事项若公司履行了赔偿责任，将由公司将债权转让给大连和升，构成关联交易。报告期内公司终止对乌拉圭224厂的收购，原子公司向224厂采购牛肉因其停产部分未完成供货，在其复产后将重新签订供货协议，该事项构成关联交易。公司独立董事将密切关注相关事项的解决过程，监督公司履行相关程序。报告期内，公司未发生重大关联交易事项，日常经营性关联交易的决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经董事会和监事会审议通过，公司董事、监事和高管均对公司定期报告签署了书面确认意见。其中，《2022 年年度报告》经股东大会审议通过。本人认为公司上述定期报告编制、审议和披露程序合法合规，财务信息真实、准确、客观、完整地反映公司的经营成果和财务状况。
3、控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况
报告期内，公司的控股股东及其附属企业不存在对公司非经营性资金占用的情况；公司与子公司及附属企业的资金往来均属正常的资金往来；公司不存在违规的对外担保，存在逾期担保及引起诉讼仲裁事项，包括：本公司为子公司上海恒阳贸易有限公司采购牛肉应付账款或因此开具的商业承兑汇票提供保兑，部分逾期合计本金1350万元导致诉讼；为子公司乌拉圭22厂与上海觐祥实业发展有限公司（以下
简称“上海觐祥”）的采购合作提供最高债权额合计450万美元范围内担保，截止2023年12月31日，22厂欠上海觐祥522.99万美元，上海觐祥向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。
4、改聘会计师事务所的情况
鉴于前任会计师事务所承担本公司审计业务团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，经公司第十一届董事会2023年第一次临时会议及2023年第五次临时股东大会审议通过，公司改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，上述改聘事项履行了必要的审议程序。
5、关注公司信息披露情况并进行监督。报告期内，我们及时听取公司管理层对公司经营情况和投融资活动、公司内控建设、财务状况等情况的汇报，并通过电子邮件、电话、会议沟通及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态；我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注各类媒体对于公司的相关报道。通过上述方式，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露，并督促公司加强自愿性信息披露，加深投资者对公司的了解与认同。
6、对公司的治理活动的监督。2023年度，公司进一步健全和完善内部控制制度，确保公司经营管理等各项工作都有章可循。各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常经营，对公司规范的运作和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。
7、加强自身学习，提高履职能力。2023年内积极参加了中国上市公司协会、海南上市公司协会等组织的培训，并一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司的规范运作。
四、总体评价和建议
2023年任职期间，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡作用，切实维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。
2024年本人将继续本着独立谨慎、勤勉尽责的原则，深入了解公司各方面的情况，增加现场工作时间，与其他董事、监事及高管人员保持密切的联系与沟通，督促公司按照相关法律法规的规定规范运作，为董事会科学决策提供专业意见，并加强与中小投资者的沟通交流。加强自身学习，提升履职能力，为保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司稳健持续发展履行应尽的职责。
（本页以下无正文，为《2023年度独立董事述职报告》之签署页)
新大洲控股股份有限公司
独立董事王 勇：
2024年4月26日