证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2024-026
东方集团股份有限公司第十届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日以现场结合通讯表决的方式召开了第十届董事会第四十六次会议。会议通知于2024年4月19日通过电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应参会董事6人，实际参会董事6人，独立董事陈守东先生、独立董事韩方明先生、独立董事郑海英女士以通讯表决方式参加本次会议。现场会议由董事长孙明涛先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 《2023年度董事会工作报告》
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
2. 《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对2023年度商誉、存货、长期股权投资、应收账款、其他应收款、发放贷款及垫款等相关资产进行减值测试，并根据减值测试结果相应计提信用减值损失796,974,963.15元和资产减值损失166,891,965.69元。
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于计提信用减值损失和资产减值损失的公告》（公告编号：临2024-028）。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过并同意提交董事会审议。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
3. 《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据相关规定对会计政策进行变更，并执行会计准则。具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2024-029）。表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过并同意提交董事会审议。
4. 《2023年度财务决算报告》
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
5. 《2023年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司2023年年度报告》和《东方集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过并同意提交董事会审议。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
6. 《2023年度利润分配方案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-15.57亿元，母公司报表实现净利润8.56亿元，公司根据母公司报表提取法定公积金0.86亿元和任意公积金0.86亿元。根据《公司章程》第一百六十条规定，公司未满足实施现金分红的条件，公司2023年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2024-030）。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
7. 《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司2023年度内部控制评价报
告》。表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过并同意提交董事会审议。
8. 《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-031）。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
9. 《关于2024年度非独立董事薪酬方案的议案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，经董事会薪酬与考核委员会综合考虑行业薪酬水平、履职情况及年度经营业务，确定2024年度公司非独立董事薪酬标准：董事长薪酬标准为基本年薪150万元（税前）加绩效工资。孙明涛先生领取非独立董事薪酬，张惠泉先生根据其担任的具体职务领取岗位薪酬，职工代表董事不领取董事薪酬。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
孙明涛先生回避对本议案的表决。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过并同意提交董事会审议。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
10. 《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，经董事会薪酬与考核委员会综合考虑行业薪酬水平、履职情况及年度经营业务，确定2024年度公司高级管理人员薪酬标准，总裁薪酬标准为基本年薪130万元（税前）加绩效工资，副总裁薪酬标准为基本年薪120万元（税前）加绩效工资，财务总监薪酬标准为基本年薪120万元（税前）加绩效工资，董事会秘书薪酬标准为基本年薪80万元（税前）加绩效工资。如存在兼职，以基本年薪孰高确定薪酬标准。公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
张惠泉先生、康文杰先生回避对本案的表决。
表决结果：赞成4票、反对0票、弃权0票。本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过并同意提交董事会审议。
11. 《关于预计2024年度非关联金融机构融资额度的议案》
根据公司经营发展资金需求，公司及合并报表范围内子公司预计2024年度向非关联金融机构融资额度不超过人民币140亿元（含未到期融资），该额度包括银行综合授信、承兑汇票、信用证、保函以及其他金融机构融资等，不包括短期融资券、中期票据、公司债券等债务融资工具。前述融资额度为年度预计额度，公司实际融资金额以公司与金融机构签订的融资协议并实际到账的资金为准。该事项须提交公司2023年年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会及管理层按照有关规定在额度范围内办理相关事宜及签订融资协议等法律文书，提请股东大会授权公司董事会及管理层根据实际情况确定具体融资担保方式，包括但不限于质押担保、抵押担保、信用担保或由控股股东方提供担保等（相关资产质押、抵押情况公司将在定期报告中进行说明）。股东大会授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
12. 《关于预计2024年度担保额度的议案》
为满足公司及合并报表范围内子公司业务发展资金需求，公司预计2024年度为子公司提供担保、子公司为公司提供担保以及子公司为子公司提供担保额度合计不超过人民币185亿元（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保），上述担保包括公司为各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保、各级子公司为上市公司提供的担保以及各级子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；对资产负债率超过70%的各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；对各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等《公司章程》规定的需要提交董事会和股东大会审批的担保情形。
上述额度包含尚未到期担保，在2024年度预计的担保总额度范围内，公司可根据实际情况在全部合并报表范围内子公司之间进行调剂。鉴于业务发展需要，如公司在2024年度新增合并报表范围内子公司，新增子公司将纳入公司提供担保额度范围。
提请股东大会授权公司董事会及管理层决定具体担保事宜并签署相关担保文件。提请股东大会同意公司在合计担保额度范围内，根据实际情况对公司子公司之间具体的担保额度进行调剂。股东大会授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议预计担保额度事项时止。
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2024年度担保额度的公告》（公告编号：临2024-032）。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
13. 《关于修订关联交易管理制度的议案》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关联交易管理制度（2024年4月修订）》。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
14. 《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：临2024-033）。
（1）向关联人购买商品、服务
关联董事孙明涛先生回避对本议案的表决。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（2）接受关联人提供港口及其他服务
关联董事孙明涛先生、张惠泉先生回避对本议案的表决。
表决结果：赞成4票、反对0票、弃权0票。
（3）向关联人收取租金及物业费
无关联董事需回避表决。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
（4）保理业务
关联董事孙明涛先生回避对本议案的表决。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过、独立董事2024年第一次专门会议审核同意并同意提交董事会审议。
15. 《关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务暨日常关联交易的议案》公司（含合并报表范围内子公司）2024年度继续在中国民生银行股份有限公司开展存贷款业务，其中，贷款业务（包括申请综合授信、承担汇票、信用证、保函等）预计额度为不超过人民币55亿元，存款业务（包括活期存款、定期存款、通知存款等）日存款余额为不超过人民币15亿元。具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务暨日常关联交易公告》（公告编号：临2024-034）。表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过、独立董事2024年第一次专门会议审核同意并同意提交董事会审议。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
16. 《关于东方集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告》具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于东方集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告》。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司独立董事2024年第一次专门会议审核同意。
17. 《关于2024年度开展期货套期保值业务的议案》
同意授权公司所属子公司在2024年度使用不超过1亿元自有资金开展期货套期保值业务，有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月，在董事会决议有效期内可在上述额度内滚动使用。
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于2024年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：临2024-035）。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
18. 《2024年第一季度报告》
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过并同意提交董事会审议。
19. 《独立董事2023年度述职报告》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司独立董事2023年度述职报
告》。
（1）《独立董事2023年度述职报告（陈守东）》
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（2）《独立董事2023年度述职报告（韩方明）》
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（3）《独立董事2023年度述职报告（郑海英）》
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（4）《独立董事2023年度述职报告（金亚东—已离任）》
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
20. 《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
21. 《关于对会计师事务所履职情况的评估报告》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于对会计师事务所履职情况的评估报告》。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
22. 《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
23. 《关于选举公司副董事长的议案》
董事会一致同意选举职工代表董事、董事会秘书康文杰先生担任公司第十届董事会副董事长，任职自董事会选举通过之日起至第十届董事会完成换届选举之日止。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
24. 《关于聘任总裁的议案》
经董事长提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘任李章彦先生担任公司总裁职务，任期自董事会聘任之日起至第十届董事会完成换届选举之日止。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
25. 《关于聘任财务总监的议案》
经总裁提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘任田春磊先生担任公司财务总监职务，任期自董事会聘任之日起至第十届董事会完成换届选举之日止。表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。23-25项议案具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于选举副董事长及部分高级管理人员变动的公告》（公告编号：临2024-036）。
公司2023年年度股东大会的召开时间将另行通知。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2024年4月30日