证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2024-007
菲林格尔家居科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
（一）菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了关于召开第六届董事会第五次会议（以下简称“会议”）的通知以及会议相关材料等。
（二）本次会议于2024年4月28日以现场结合通讯表决方式在上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议室召开。
（三）会议应出席董事5名，实际出席董事5名（由于工作原因，董事长V?hringer先生以通讯方式表决）。董事出席人数符合《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（四）本次会议由董事长Jürgen V?hringer先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。
（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》，表决结果为：3票同意，2票反对，0票弃权。Jürgen V?hringer（反对）：我认为，公司近年来经营业绩不佳、业务量快速下滑的主要原因是由于总裁实行了错误的经营策略。公司总裁需要对经营业绩的糟糕表现承担主要责任。同时，总裁在工作报告中没有对2024年如何走出
当前的经营困境提出明确的行动计划。吕啸（反对）：总裁工作报告对2023年业绩下滑没有深刻反思，在2024年的报告中没有明确的可执行计划。另外根据普华永道的问题发现报告显示内控管理失效。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
2. 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，1票弃权。
Jürgen V?hringer（弃权）：我认为，公司独立董事没有全面了解公司情况，对公司存在的诸多问题没有进行深刻的了解和分析。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
3. 审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，1票弃权。
Jürgen V?hringer（弃权）：我认为，审计委员会在没有充分核实和确认的情况下就贸然否定了普华永道关于工程建设的报告，没有勤勉尽责。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
4. 审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》，表决结果为：4票同意，1票反对，0票弃权。
Jürgen V?hringer（反对）：公司两位独立董事在没有进行充分核实和确认的情况下贸然否定了普华永道关于工程建设的报告，没有勤勉尽责。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
公司现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行了评估，具体内容详见与本公告同日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。本议案需提交股东大会审议。
5. 审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》，表决结果为：3票同意，1票反对，1票弃权。
Jürgen V?hringer（弃权）：我认为，公司关于财务部分的内部控制同样存在缺陷，因此，我不确认该份报告是否充分、客观地体现了公司的内部控制情况。
吕啸（反对）：内部控制自我评报告第一部分。建筑工程项目上就有价格虚高和偷工减料的问题，这些费用是否已追回，是否已调账，没有明确说明。该问题是由普华永道在调查中发现，而非自我发现。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2023年度内部控制审计报告》。
6. 审议通过《关于<2023年度社会责任报告>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度社会责任报告》。
7. 审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，1票弃权。
Jürgen V?hringer（弃权）：根据普华永道关于工程建设的报告中显示，上海项目（主要由公司募集资金投资）存在工程造价不合理的情形，因此该份报告未能充分反映真实情况。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。保荐机构中信证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于菲林格尔家居科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
8. 审议通过《关于<2023年财务决算报告>的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，2票弃权。
Jürgen V?hringer（弃权）：根据普华永道关于工程建设的报告中显示，上海项目和丹阳项目均存在工程造价不合理的情形。目前，尚未进行充分核实，因此对2023年财务决算报表的真实性、准确性、完整性暂时无法认定。
吕啸（弃权）：对于工程项目价格的差异尚未核实，因此2023年财务报表不能确定完善。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
9. 审议通过《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，2票弃权。
Jürgen V?hringer（弃权）：根据普华永道关于工程建设的报告中显示，公司在关联交易、工程造价、内部控制等方面存在诸多尚待进行核实的内容，因此无法确定年报的真实、准确和完整。
吕啸（弃权）：对于工程项目价格的差异尚未核实，因此2023年财务报表不能确定完善。
报告全文及摘要详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《菲林格尔家居科技股份有限公司2023年年度报告》及《菲林格尔家居科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
10. 审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》，表决结果为：3票同意，1票反
对，1票弃权。Jürgen V?hringer（反对）：根据普华永道关于工程建设的报告显示，公司在过往年度的经营中存在诸多问题，但年审会计师均出具了标准无保留意见，因此我认为，公司年审会计师并未勤勉尽责。吕啸（弃权）：普华永道报告中所发现的问题应该在年度会计师事务所的年度审计中发现，而往年年度报告都是标准无保留意见。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
11. 审议通过《会计政策变更的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
12. 审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于2023年公司实现的净利润为负值，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司2023年度不具备现金分红的基本条件。公司2023年年度利润分配预案如下：不派发现金红利；不送红股；不转增股本。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
13. 审议通过《关于2024年财务预算的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
14. 审议《关于2024年年度日常关联交易预计的议案》，关联董事JürgenV?hringer、丁福如、吕啸回避表决，表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2024年年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
本议案需直接提交股东大会审议。
15. 审议通过《关于申请银行综合授信的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于申请银行综合授信的公告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
16. 审议通过《关于2024年年度担保计划的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2024年年度担保计划的公告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
17. 审议通过《关于以闲置自有资金投资金融产品的议案》，表决结果为：
5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金投资金融产品的公告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
18. 审议通过《关于续聘2024年年度会计审计机构的议案》，表决结果
为：3票同意，1票反对，1票弃权。Jürgen V?hringer（反对）：综合前述几项议案的意见，我认为，立信会计师事务所在公司过往年度的审计中并未充分勤勉尽责。因此反对续聘立信会计师事务所作为公司2024年会计审计机构。
吕啸（弃权）：会计师事务所应通过选聘制度甄选。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年年度会计审计机构的公告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。
19. 审议通过《关于拟定<会计师事务所选聘制度>的议案》，表决结果为：
5票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度（2024年4月）》。本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。
20. 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
21. 审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》，表决结果为：3票同意，1票反对，1票弃权。
Jürgen V?hringer（反对）：我无法保证2023年度财务报告的真实、准确、完整，同样无法保证2024年一季度的财务报告真实、准确、完整。
吕啸（弃权）：2023年年报数据存疑，因此2024年一季度报告无法判断。
报告全文及摘要详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《菲林格尔家居科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
22. 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
2024年4月30日