中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司
发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，对本次交易业绩承诺资产2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产业绩承诺情况
徐工机械与徐工集团签订了《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）及《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）。
（一）业绩承诺资产和业绩承诺范围
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《徐工集团工程机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《徐工有限资产评估报告》”）并经各方协商，截至评估基准日2021年3月31日，股权类业绩承诺资产徐州徐工挖掘机械有限公司（以下简称“徐工挖机”）、徐州建机工程机械有限公司（以下简称“徐工塔机”）评估值及其交易对价如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 徐工有限所持股权比例 | 收益法评估资产范围 | 收益法评估资产评估值 | 交易作价 |
| 1 | 徐工挖机 | 100.00% | 股东全部权益 | 831,380.31 | 641,380.31 |
| 2 | 徐工塔机 | 100.00% | 股东全部权益 | 240,895.22 | 210,895.22 |
合计
| 合计 | 1,072,275.53 | 852,275.53 |
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为190,000万元和30,000万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
知识产权类业绩承诺资产徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）、徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）、大连日牵电机有限公司（以下简称“大连日牵”）、徐工集团凯宫重工南京股份有限公司（以下简称“南京凯宫”）、内蒙古一机徐工特种装备有限公司（以下简称“内蒙特装”）及徐州阿马凯液压技术有限公司（以下简称“阿马凯”）相关资产的评估值及其交易对价如下：
单位：万元
| 序号 | 知识产权类业绩承诺资产所在公司名称 | 徐工有限所持股权比例 | 收益法评估资产范围 | 收益法评估资产评估值 | 交易作价 |
| 1 | 徐工施维英 | 98.2500% | 专利及专有技术 | 17,712.69 | 17,402.72 |
| 商标权 | 6,511.85 | 6,397.89 |
| 2 | 徐工矿机 | 76.3480% | 专利及专有技术 | 18,627.24 | 14,221.53 |
| 3 | 大连日牵 | 56.3895% | 专利及专有技术 | 842.94 | 475.33 |
| 商标权 | 381.46 | 215.10 |
| 4 | 南京凯宫 | 34.0000% | 专利及专有技术 | 480.03 | 163.21 |
| 5 | 内蒙特装 | 50.0000% | 专利及专有技术 | 800.53 | 400.27 |
| 6 | 阿马凯 | 15.0000% | 专利及专有技术 | 843.03 | 126.45 |
合计
| 合计 | 46,199.77 | 39,402.50 |
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产
权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯15%的股权为徐工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的3家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯15%股权的乘积。
（二）业绩补偿期间和业绩承诺数
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在2021年-2024年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
徐工挖机
| 徐工挖机 | 118,464.90 | 127,368.50 | 133,560.96 | 139,924.26 |
徐工塔机
| 徐工塔机 | 29,627.53 | 29,659.21 | 29,909.86 | 31,105.41 |
合计净利润数
| 合计净利润数 | 148,092.43 | 157,027.71 | 163,470.82 | 171,029.67 |
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。为免疑义，双方同意，徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元、163,470.82万元及171,029.67万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 徐工有限所持知识产权类业绩承诺资产所在公司股权比例 | 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数 | |||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
徐工施维英—专利及专有技术
| 徐工施维英—专利及专有技术 | 98.2500% | 8,582.48 | 7,473.31 | 5,393.35 | 2,813.92 |
| 徐工施维英—商标权 | 953.61 | 954.92 | 990.65 | 990.65 |
| 徐工矿机—专利及专有技术 | 76.3480% | 6,023.31 | 5,975.00 | 5,434.25 | 4,366.72 |
大连日牵—专利及专有技术
| 大连日牵—专利及专有技术 | 56.3895% | 319.87 | 390.72 | 271.24 | 125.68 |
| 大连日牵—商标权 | 35.54 | 51.55 | 56.67 | 62.36 |
南京凯宫—专利及专有技术
| 南京凯宫—专利及专有技术 | 34.0000% | 185.48 | 202.69 | 140.76 | 64.73 |
内蒙特装—专利及专有技术
| 内蒙特装—专利及专有技术 | 50.0000% | 395.71 | 349.89 | 232.04 | 102.58 |
阿马凯—专利及专有技术
| 阿马凯—专利及专有技术 | 15.0000% | 454.03 | 393.81 | 251.21 | 106.83 |
考虑徐工有限持股比例后的合计数
| 考虑徐工有限持股比例后的合计数 | 14,497.32 | 13,394.85 | 10,807.69 | 7,267.25 |
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的3家全资子公司而间接持有的权益。
徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元、10,807.69万元及7,267.25万元。
（三）业绩补偿方式及计算公式
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。
为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。
当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
（四）业绩补偿的实施
本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产实际实现的扣除非
经常性损益后的合计净利润。如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币1.00元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械将尽快办理该等股份的注销事宜。
若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（五）标的资产减值测试补偿
业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械另行补偿：
应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权
比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后分别进行的190,000万元和30,000万元分红除外）的影响。
二、标的公司业绩承诺完成情况
（一）股权类业绩承诺资产业绩完成情况
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度股权类业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润为人民币136,897.85万元。
截至2023年，股权类业绩承诺资产2021年度至2023年度扣除非经常性损益后的净利润累计承诺金额为人民币468,590.96万元，实际完成扣除非经常性损益后的净利润累计金额为人民币524,686.65万元。
（二）知识产权类业绩承诺资产业绩完成情况
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年知识产权类业绩承诺资产实际完成收入分成合计数（考虑徐工有限持股比例后）为人民币10,319.96万元。
截至2023年，知识产权类业绩承诺资产2021年度至2023年度的收入分成累计承诺数（考虑徐工有限持股比例后）为人民币38,699.87万元，实际完成收入分成累计数（考虑徐工有限持股比例后）为人民币38,767.72万元。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于徐工集团工程机械有限公司2023年度业
绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2024]43号）、上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议（一）》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：股权类业绩承诺资产2021-2023年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润524,686.65万元，已完成2021-2023年度合计股权类业绩承诺资产对应业绩承诺的比例为111.97%；知识产权类业绩承诺资产2021-2023年度累计实现收入分成38,767.72万元，已完成2021-2023年度合计知识产权类业绩承诺资产对应业绩承诺的比例为100.18%。截至2023年未触及补偿义务。后续相关业绩承诺仍在继续履行中。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
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